深圳市广聚能源股份有限公司第二届董事会第二次会议于2002年4月11 日（星 期四）上午在蛇口大厦七楼会议室召开。会议由董事长王建彬先生主持, 出席会议 的董事应到11人,实到9人,副董事长马智宏先生委托董事潘承伟先生参加 , 董事熊 华女士委托董事长王建彬先生参加。公司监事会全体成员、总经理助理陈丽红女士、 广东海埠律师事务所律师崔玉祥先生等列席了本次会议。会议形成如下决议：

    一、审议通过2001年度经营管理工作总结及2002年度经营管理工作计划；

    二、审议通过2001年度财务决算报告及审计报告；

    三、审议通过2001年度利润分配预案：

    经深圳天健信德会计师事务所审计,本公司（母公司）2001年度实现净利润88 ,276,363.58元,根据公司章程规定,提取10％计8,827,636.36元为法定公积金,提取 10％计8,827,636.36元为法定公益金,剩余部分为70,621,090.86元,提取 10％计8 ,827,636.36元为任意公积金,加上2000年度结转调整后未分配利润4,261,494.02元, 可供分配的利润为74,882,584.88元。

    2001年度利润分配预案为：以2001年12月31日总股本33,000万股为基数, 向全 体股东每10股派现金人民币1.5元（含税）,剩余部分结转下一年度。

    本年度,公司不进行公积金转增股本。

    本议案须经股东大会审议通过后实施。

    四、审议通过2002年度利润计划方案及分配政策：

    根据对公司2002年度利润预测情况,预计公司2002年度利润分配政策如下：

    (一)本公司2002年度利润分配一次,分配时间在2002年年度结束后；

    (二)2002年度实现净利润加上2001年度结转未分配利润合并用于股利分配, 分 配的比例约为30％—50％；

    (三)2002年度股利分配主要采用派发现金或送红股的形式；

    (四)以上2002年利润分配政策在实施时, 需由董事会提出预案并提交股东大会 审议通过,董事会保留根据公司发展和盈利情况对其做出调整的权利。

    五、审议通过关于计提固定资产减值准备的议案；

    六、审议通过2001年度董事会工作报告；

    七、审议通过关于支付2001年度审计单位——深圳天健信德会计师事务所报酬 的议案；本公司支付深圳天健信德会计师事务所2001年度审计报酬为人民币60万元, 审计期间的差旅费用由本公司承担。

    八、审议通过关于聘请2002年度审计单位的议案：

    本公司继续聘请深圳天健信德会计师事务所为本公司2002年度的审计单位, 并 提请股东大会授权董事会决定其报酬事宜。本议案需经股东大会审议通过。

    九、审议通过2001年度报告及其摘要；

    十、审议通过关于2002年度贷款授信额度的议案：

    2002年度本公司拟向中国银行深圳市分行、中国农业银行深圳市分行蛇口支行、 招商银行深圳蛇口支行、中国民生银行深圳分行滨海支行、中国光大银行深圳南山 支行、深圳发展银行蛇口支行等五家银行申请贷款授信额度, 合计不超过人民币十 亿元,均为免担保之信用贷款,期限均为二年。

    十一、审议通过关于聘请2002年度法律顾问的议案：

    公司决定继续聘任广东海埠律师事务所崔玉祥律师为本公司2002年度法律顾问。 本议案需提请股东大会审议通过。

    十二、审议通过关于独立董事津贴及费用的议案：

    公司每年支付给每位独立董事的津贴为8万元（含税）,独立董事履行职责及按 照《公司章程》或股东大会、董事会委托行使其他职权时所发生的费用由公司承担。 本议案需经股东大会审议通过。

    十三、审议通过董事会专门委员会议事规则

    十四、审议通过关于召开2001年年度股东大会的议案。股东大会的有关事宜公 告如下：

    （一）时间： 2002年5月16日（星期四）上午10:00

    （二）地点：蛇口大厦七楼会议室

    （三）会议主要议题：

    1.审议《2000年度董事会工作报告》；

    2.审议《2000年度监事会工作报告》；

    3.审议《2000年度财务决算报告》；

    4.审议《2001年度利润分配预案》；

    5.审议《关于聘请公司2002年度审计单位的议案》；

    6.审议《关于聘请2002年度法律顾问的议案》；

    7.审议《关于独立董事津贴及费用的议案》。

    （四）参加会议对象：

    1.截止2002年4月30日（星期二）下午交易结束后,在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    2.有上述资格的授权委托人。

    （五）登记办法：

    1.凡出席会议的股东,持本人身份证、股东账户卡；委托代表持身份证、 授权 委托书（附后）、委托人股东账户卡；法人股股东持单位证明、法定代表授权书、 出席人身份证办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。信函或传真 以到达深圳的时间为准。

    2.登记地点：深圳蛇口新街蛇口大厦七楼

    3.登记时间：2002年5月16日（星期四）上午8:00—10:00

    （六）注意事项：

    1.会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；

    2.联系人：叶启良、王泽凡

    3.联系电话：0755—6690988

    4.传真：0755—6690998

    

深圳市广聚能源股份有限公司

    董 事 会

    二○○二年四月十六日