深圳市广聚能源股份有限公司2002年度第二次临时股东大会于2002年3月4日上 午10时在蛇口大厦七楼会议室召开会议。与会的股东及股东代表5人，代表股份24 ,500万股，占公司总股本33,000万股的74.24％。公司董事、监事出席了会议。 会 议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议审议了关于对全资子公司补充流动资金的议案，并以记名投票表决方式24, 500万股同意，占总代表权的100％，0股反对，0股弃权予以通过。

    本公司于2000年7月发行股票上市, 共募集资金49,249万元。 根据招股说明书 中承诺, 募集资金中的16,169万元应用于补充流动资金。

    一、补充流动资金的具体安排：

    鉴于本公司的主营业务主要由两个全资子公司深圳市南山石油有限公司（“南 山石油”）和深圳市深南燃气有限公司（“深南燃气”）进行的，因此，本公司拟 用上述流动资金中的11,250万元以对南山石油和深南燃气增资的方式补充该两个子 公司的流动资金。

    具体划分和使用方式为：

    1、南山石油增资7,500万元，由其股东即本公司和本公司的全资子公司深圳市 广聚电力有限公司（ “广聚电力”）按现有股权比例注资。其中本公司出资6,750 万元，广聚电力出资750万元。增资后，南山石油股东的持股比例不发生变更， 本 公司仍持有南山石油90％股份，广聚电力持有10％股份。

    2、深南燃气增资5,000万元，由其股东即本公司和南山石油按现有股权比例注 资。其中本公司出资4,500万元，南山石油出资500万元。增资后，深南燃气股东的 持股比例不发生变更，本公司仍持有深南燃气90％股份，南山石油持有10％股份。

    二、南山石油和深南燃气的基本情况：

    1、南山石油：注册地址为深圳市南山区蛇口太子路海景广场5楼B座； 法定代 表人：熊华，注册资本5,556万元，主营业务：石油制品、化工产品、原油的供销、 附设油库。截止2001年12月31日（未经审计）公司总资产 29, 600万元，净资产8 ,900万元,负债20,300万元。该公司自设立以来，经营状况一直较好。 近年来由于 受国家政策调整的影响，经营压力较大。但公司采用灵活多变的经营策略，及时调 整经营方式和品种，仍然保持了较好的经营业绩。

    2、深南燃气：注册地址为深圳市南山区桃园路深发行南头大厦17F；法定代表 人：曾汉杰，注册资本：5,000万元，主营业务：液化石油气、煤炭、燃料油、 化 工原料、有色金属材料、建筑材料的经营及维修管理液化石油气设备、钢瓶与炉具。 截止2001年12月31日（未经审计）公司总资产16,400万元，净资产7,000万元,负债 9,400万元。该公司一直处于市场竞争非常激烈的环境， 但公司加强与客户联系， 不断拓展市场，同时努力提高服务质量，经营业绩稳步上升。

    三、以增资方式补充流动资金的必要性：

    1、南山石油：截止2001年12月31日（尚未经审计），公司总资产29,600万元， 总负债20,300万元，资产负债率为68 ％，属于偏高水平； 总资产中流动资产占总 资产的比例为69％，作为贸易性企业，该比例偏低；净营运资本200万元， 反映出 该公司流动资金十分紧缺。同时该公司流动比率及速动比率分别仅有1.01、0.9,说 明其短期偿债能力较弱。

    2、深南燃气：截止2001年12月31日（尚未经审计），公司总资产16,400万元， 总负债9,400万元，资产负债率为57％，属于中等水平； 总资产中流动资产占总资 产的比例为63％，该比例比南山石油更偏低；净营运资本890万元， 反映出该公司 流动资金不足。该公司流动比率及速动比率分别为1.09、1.04, 说明其短期偿债能 力有限。

    由于本公司的主营业务主要在南山石油和深南燃气进行，两公司流动资金短缺 和银行借款的增加直接影响主营业务的发展和财务结构的合理性。因此，本公司以 增资的方式补充南山石油和深南燃气的流动资金是非常必要的。

    四、对公司业绩的影响：

    预计以上述方式补充流动资金后，两家子公司的负债率将显著降低，流动资产 比例将大幅上升，资金利润率也将有所提高。符合本公司“发展和壮大油气主业” 战略的指导思想。

    本次大会经广东海埠律师事务所崔玉祥、李建辉律师现场见证，并出具法律意 见书。