深圳市广聚能源股份有限公司第二届董事会第一次会议于2002年1月29 日在蛇 口大厦七楼会议室召开。会议由王建彬先生主持，出席会议的董事应到11人，实到 11人，公司监事会全体成员及本公司法律顾问崔玉祥律师列席了本次会议。会议审 议通过了以下议案：

    一、关于选举董事长的议案：

    选举王建彬先生为第二届董事会董事长；

    选举马智宏先生为第二届董事会副董事长；

    选举道明照先生为第二届董事会执行董事，负责公司资产运作。

    二、关于聘任总经理等高级管理人员的议案

    聘任仲澄溧先生为公司总经理；

    聘任潘承伟先生为财务总监；

    聘任张华锋先生、熊华女士、曾汉杰先生为公司副总经理；

    聘任嵇元弘女士为董事会秘书；

    聘任陈丽红女士、吉明先生、叶见青先生为总经理助理。

    三、关于对全资子公司补充流动资金的议案

    本公司于2000年7月发行股票上市，共募集资金49,249万元。根据招股说明书， 募集资金中的16,169万元已经用于补充流动资金。

    (一)补充流动资金的具体安排：

    鉴于本公司的主营业务主要由两个全资子公司深圳市南山石油有限公司( “南 山石油”)和深圳市深南燃气有限公司(“深南燃气”)进行的，因此， 本公司拟用 上述流动资金中的11,250万元以对南山石油和深南燃气增资的方式补充该两个子公 司的流动资金。

    具体划分和使用方式为：

    1、南山石油增资7,500万元，由其股东即本公司和本公司的全资子公司深圳市 广聚电力有限公司(“广聚电力”)按现有股权比例注资。其中本公司出资6,750 万 元，广聚电力出资750万元。增资后，南山石油股东的持股比例不发生变更， 本公 司仍持有南山石油90％股份，广聚电力持有10％股份。

    2、深南燃气增资5,000万元，由其股东即本公司和南山石油按现有股权比例注 资。其中本公司出资4,500万元，南山石油出资500万元。增资后，深南燃气股东的 持股比例不发生变更，本公司仍持有深南燃气90％股份，南山石油持有10％股份。

    3、通过对上述两公司的增资，两公司共补充流动资金11,250万元， 募集资金 中已用于补充流动资金的16,169万元尚有4,919万元作为公司总部流动资金之用。

    (二)南山石油和深南燃气的基本情况：

    1、南山石油：注册地址为深圳市南山区蛇口太子路海景广场5楼B座； 法定代 表人：熊华，注册资本5,556万元，主营业务：石油制品、化工产品、原油的供销、 附设油库。截止2001年12月31日(未经审计)公司总资产29，600万元，净资产8,900 万元，负债20,300万元。该公司自设立以来，经营状况一直较好。近年来由于受国 家政策调整的影响，经营压力较大。但公司采用灵活多变的经营策略，及时调整经 营方式和品种，仍然保持了较好的经营业绩。

    2、深南燃气：注册地址为深圳市南山区桃园路深发行南头大厦17F；法定代表 人：曾汉杰，注册资本：5,000万元，主营业务：液化石油气、煤炭、燃料油、 化 工原料、有色金属材料、建筑材料的经营及维修管理液化石油气设备、钢瓶与炉具。 截止2001年12月31日(未经审计)公司总资产16,400万元，净资产7,000万元，负债9, 400万元。该公司一直处于市场竞争非常激烈的环境，但公司加强与客户联系， 不 断拓展市场，同时努力提高服务质量，经营业绩稳步上升。

    (三)以增资方式补充流动资金的必要性：

    1、南山石油：截止2001年12月31日(尚未经审计)，公司总资产29,600 万元， 总负债20,300万元，资产负债率为68％，属于偏高水平；总资产中流动资产占总资 产的比例为69％，作为贸易性企业，该比例偏低；净营运资本200万元， 反映出该 公司流动资金十分紧缺。同时该公司流动比率及速动比率分别仅有1.01、0.9,说明 其短期偿债能力较弱。

    2、深南燃气：截止2001年12月31日(尚未经审计)，公司总资产16,400 万元， 总负债9,400万元，资产负债率为57％，属于中等水平； 总资产中流动资产占总资 产的比例为63％，该比例比南山石油更偏低；净营运资本890万元， 反映出该公司 流动资金不足。该公司流动比率及速动比率分别为1.09、1.04, 说明其短期偿债能 力有限。

    由于本公司的主营业务主要在南山石油和深南燃气进行，两公司流动资金短缺 和银行借款的增加直接影响主营业务的发展和财务结构的合理性。因此，本公司将 已用于补充流动资金的募集资金以增资的方式补充南山石油和深南燃气的流动资金 是非常必要的。

    (四)对公司业绩的影响：

    预计以上述方式补充流动资金后，两家子公司的负债率将显著降低，流动资产 比例将大幅上升，资金利润也将有所提高。符合本公司“发展和壮大油气主业”战 略的指导思想。

    本议案需提交股东大会审议通过。

    四、关于召开2002年度第二次临时股东大会的议案

    五、股东大会的有关事宜公告如下：

    (一)会议时间：2002年3月4日(星期一)上午10∶00

    (二)会议地点：深圳市蛇口大厦七楼会议室

    (三)会议内容：

    审议关于对全资子公司补充流动资金的议案

    (四)参加会议对象

    1、截止2002年2月25日(星期一)下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公 司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、有上述资格的授权委托人。

    (五)登记办法：

    (1)凡出席会议的股东，持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持身份证、 授 权委托书(附后)、委托人股东帐户卡；法人股股东持单位证明、法定代表授权书、 出席人身份证办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。信函或传真 以到达深圳的时间为准。

    (2)登记地点：深圳蛇口新街蛇口大厦七楼

    (3)登记时间：2002年3月4日(星期一)上午8∶00－10∶00

    (六)注意事项：

    (1)会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

    (2)联系人：叶启良、王峰

    (3)联系电话：0755－6690988

    (4)传真：0755－6690998

    

深圳市广聚能源股份有限公司董事会

    2002年2月1日

    附叶见青先生简历

    叶见青：男，41岁。中国逻辑与语言函授大学大专毕业。1981年后，曾在广东 省海丰县海城公安分局、深圳市蛇口南水包装制品厂、深圳市蛇口船业液化石油气 公司、深圳市深南石油(集团)有限公司任职，1999年2 月起任深圳市深南燃气有限 公司总经理。