致：深圳市广聚能源股份有限公司

    广东海埠律师事务所(下称本所)是具有从事证券法律业务资格的律师事务所， 受深圳市广聚能源股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，就公司于2002年1 月 29日召开的2002年度第一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)的有关 事宜，本所委派崔玉祥律师、李建辉律师(下称本所律师)出席了公司本次临时股东 大会。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大 会规范意见》(以下简称《规范意见》)等法律、法规及《深圳市广聚能源股份有限 公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会有关事项进行了核查和验 证，在此基础上，本所律师发表法律意见如下：

    一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序

    (一)本次临时股东大会的召集

    本次临时股东大会是根据公司董事会2001年12月28日决议而召集的。董事会已 于2001年12月29日在《证券时报》上刊登了《董事会决议公告暨召开2002年度第一 次临时股东大会的通知》，将本次临时股东大会的时间、地点及会议议程通知了各 股东，召开时间定于2002年1月29日(星期二)上午10∶00时。

    公司本次临时股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》 的有关规定。

    (二)本次临时股东大会的召开

    1、根据上述董事会公告暨会议通知，公司于2002年1月29日在深圳市蛇口新街 蛇口大厦7楼召开了本次临时股东大会。王建彬董事长主持了会议， 公司的董事、 监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及本所律师出席了会议，本次临时股东大 会的召开符合《规范意见》的有关规定。

    2.经本所律师审查，本次临时股东大会召开的实际时间、地点及会议内容与董 事会公告暨会议通知中所告知的时间、地点及内容一致，符合《规范意见》及《公 司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次临时股东大会人员的资格

    经本所律师审查，出席本次临时股东大会的股东代理人共5人， 所持和代表股 份为24500万股，占公司股份总额的74.24％，出席会议的股东代理人均持有出席会 议的合法证明，因此，出席本次临时股东大会的人员的资格合法有效。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查，本次临时股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的 股东代理人就列入本次临时股东大会议事日程的《关于董事会换届选举的议案》和 《关于监事会换届选举的议案》逐项选行了表决，并一致通过，该表决方式及表决 结果符合《公司法》及《规范意见》的有关规定。

    四、公司未委托本所就其他事项出具法律意见。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。我所 同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的必备文件予以公告。