深圳市广聚能源股份有限公司董事会2001年1月14 日下午在蛇口明华中心召开 会议。会议由董事长王建彬主持,出席会议的董事应到五人,实到五人, 全体监事、 高级管理人员、候任董事、监事、高级管理人员及广东海埠律师事务所崔玉祥律师 列席了本次会议。会议形成如下决议：

    1、 审议通过了关于修改公司章程的议案

    公司于2000年7月10日向社会公众公开发行股票。 根据股票发行及实际经营管 理情况,将公司章程修订稿作如下补充及修改：

    一、第三条补充为：公司于2000年7月3日经中国证监会批准, 首次向社会公众 发行人民币普通股8500万股,于2000年7月10日在深圳证券交易所上网发行。

    二、第十一条：“本章程所称的其它高级管理人员指公司的副总经理、董事会 秘书、总会计师、总经理助理。”修改为：“本章程所称的其它高级管理人员指公 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理。”

    三、第十九条补充为：公司的股份,在深圳证券登记有限公司集中托管。

    四、第四十七条：“股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长 因故不能履行职务时,由董事长指定一名董事主持；董事长不能出席会议,也未指定 人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议 的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出 席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。”修改为：

    “股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不能履行职务 时,由董事长指定副董事长或者其它董事主持；董事长不能出席会议,也未指定人选 的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股 东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会 议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。”

    五、第五十七条：“董事会人数不足五人时, 或者公司未弥补亏损额达到股本 总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以 按照本章程第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。”修改为：

    “董事会人数少于章程规定人数的三分之二, 或者公司未弥补亏损额达到股本 总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以 按照本章程第五十五条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    六、第七十三条第二段补充为：股东大会审议关联交易事项时, 应当遵守国家 有关法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则, 与该关联事项有关联关系 的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会, 并可以依照大会程序向到会股东阐明 其观点,但在投票表决时必须回避。

    七、第七十七条“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。” 修改为：

    “公司董事会应当聘请有证券业资格的律师出席股东大会, 对以下问题出具意 见并公告：

    (一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定,是否符合《公司 章程》；

    (二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三) 验证年度股东大会提出新提案的股东资格；

    (四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

    八、第八十条“董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会 决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。”修改为：

    “董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在 任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 股东单位推荐的董事由于其职务的 变动,由股东单位提出需要更换的,须经股东大会批准后更换。董事任期从股东大会 决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。”

    九、第八十四条第三段补充为：董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时, 依照法律、法规的规定和深圳证券交易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事 可以出席董事会会议,并可以在董事会阐明其观点,但是不应当就该事项参与投票表 决。

    十、第九十四条：“董事会由五名董事组成,设董事长一人。”修改为：

    “董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。”

    十一、第九十五条“董事会行使的职权第(八)款：在股东大会授权范围内, 决 定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项”修改为：

    “在以下范围内决定公司资产抵押及其他担保事项：

    (1)为公司借款提供资产抵押；

    (2)全权处理为公司全资子公司提供的担保,但需全体董事的三分之二通过, 方 可执行。

    (3)为除公司股东、股东的控股公司、 股东的附属企业或个人以外的法人提供 的担保,单项涉及金额不超过人民币5000万元,或对同一被担保人累计涉及金额不超 过人民币1亿元,或全部生效金额不超过最近一次经审计的公司净资产的20％。对上 述担保事项应采用公司可接受的反担保等必要的措施防范风险。对于超出上述范围 的担保事项,应逐项报请股东大会审批。”

    十二、第九十八条“董事会运用公司资产所作出的风险投资, 属于主业范围内 的经营性投资5000万元、非主业的经营性投资2000万元以上、非经营性固定资产投 资额500万元以上,须报股东大会审批。董事会应当建立严格的审查和决策程序；重 大投资超过5000万元以上,项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。”修改为：

    董事会运用公司资产所作出的投资, 属于主要业务范围内的投资运用资金在一 个会计年度内累计金额占公司上年度末净资产30％,除主要业务以外的其他投资,投 资运用资金在一个会计年度内累计金额占公司上一年末净资产15％以上, 须报股东 大会审批。董事会应当建立严格的项目审查和决策程序以及具体的风险防范措施。 重大项目应当组织有关专家、中介机构及专业人员进行评审, 并报股东大会批准。 上述公司主要业务指石油制品、液化石油气经营及电力投资。

    十三、第一百条增加第八款：

    (八)在董事会闭会期间行使董事会的部分职权：

    (1)董事长是公司的最高领导,代表董事会对公司的经营管理工作行使检查、指 导及重大事项的决定权；

    (2)公司副总经理、财务负责人、总经理助理等高级管理人员的聘任或者解聘, 由总经理提名,经董事长同意后,提交董事会审议；

    (3)代表董事会与高级管理人员签订责任书,并依此进行考核和奖惩；

    十四、第一百零一条：“董事长不能履行职权时, 董事长应指定一名董事代行 其职权。”修改为：

    “董事长不能履行职权时,董事长应指定副董事长或者一名董事代行其职权。”

    十五、第一百零二条：“董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开十日以前书面通知全体董事。”修改为：

    “董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开五日以前书面通知 全体董事。”

    十六、第一百零四条：“董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为： 每次会议应当于会议召开十日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时, 可 按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

    如有本章第一百零三条第(二)、(三)、(四)款规定的情形, 董事长不能履行职 责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指 定具体人员代其行使职责的, 可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集 会议。”修改为：

    “董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：每次会议应当于会议 召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时, 可按董事留存于公司的 电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。

    如有本章第一百零三条第(二)、(三)、(四)款规定的情形, 董事长不能履行职 责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议,董事长无故不履行 职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董 事负责召集会议。”

    十七、第一百一十五条(三)补充为：董事会秘书由董事长推荐, 经深圳证券交 易所组织的专业培训和资格考试合格后,由董事会聘任,并报深圳证券交易所备案并 公告。

    本章程修改案,须经股东大会审议通过后生效。

    2、 审议通过了关于苏仲武不再担任本公司董事的议案

    由于工作变动,苏仲武不再担任本公司董事,董事会对苏仲武在任职期间所做的 工作予以充分的肯定。

    3、 审议通过了关于增补刘汉波为公司董事的议案

    4、 审议通过了关于增补王刚为公司董事的议案

    5、 审议通过了关于增补潘承伟为公司董事的议案

    6、 审议通过了关于增补熊华为公司董事的议案

    7、 审议通过了关于增补贺红岗为公司董事的议案

    8、 审议通过了关于调整聘任公司高管成员的议案

    根据董事长及总经理提名,对公司高管成员的聘任作如下调整：

    总经理仲澄溧、副总经理张华锋、副总经理熊华、副总经理曾汉杰、

    董事会秘书嵇元弘、总经理助理陈丽红、总经理助理吉明

    9、 审议通过了关于召开2000年度第三次临时股东大会的议案。会议有关事宜 如下：

    一、 会议时间：2001年2月16日(星期五)上午10：00

    二、 会议地点：深圳市蛇口新街蛇口大厦六楼

    三、 会议内容：

    1、 审议关于修改公司章程的议案

    2、 审议关于苏仲武不再担任本公司董事的议案

    3、 审议关于增补刘汉波为公司董事的议案

    4、 审议关于增补王刚为公司董事的议案

    5、 审议关于增补潘承伟为公司董事的议案

    6、 审议关于增补熊华为公司董事的议案

    7、 审议关于增补贺红岗为公司董事的议案

    8、 审议关于张伟不再担任公司监事的议案

    9、 审议关于何波涛不再担任公司监事的议案

    10、审议关于选举苏仲武为公司监事的议案

    (注：有关候选人的简历附后)

    四、 参加会议对象：

    1、 截止2001年2月9日(星期五)下午交易结束后, 在深圳证券登记有限公司登 记在册的本公司股东。

    2、 具有上述资格的授权委托人。

    五、 登记办法：

    1、 凡出席会议的股东,持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持身份证、 授 权委托书(附后)、委托人股东帐户卡；法人股股东持单位证明、法定代表授权书、 出席人身份证办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、 登记地点：深圳蛇口新街蛇口大厦六楼

    3、 登记时间：2001年2月16日(星期五)上午8:00—10:00

    六、 注意事项：

    1、 会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；

    2、 联系人：叶启良、王峰

    3、 联系电话：0755—6690988

    4、 传真：0755—6690998

    附二：候任董事简历：

    刘汉波：男,41岁。中共党员,高级经济师。大连海事大学交通运输管理与规划 硕士研究生。曾任大连远洋实业发展总公司总经理,中远(集团) 总公司发展部总经 理兼资产经营中心主任。2000年2月出任中远香港集团副总裁兼中远(香港) 工贸控 股有限公司总经理。

    王 刚：男,44岁,研究生,经济师,中共党员。1974年开始, 先后在邮电部候马 电缆厂光缆分厂、山西省太原市社会科学研究院、深圳市南山区投资管理公司任研 究员、部长等职。现任深圳市深南石油(集团)有限公司董事总经理。

    潘承伟：男,54岁,大专,会计师。自1965年进入中国远洋运输(集团) 总公司工 作,长期担任集团财务部总经理,在派驻中远(香港)集团有限公司工作期间, 先后担 任财务部总经理,中远(香港)置业有限公司总经理,中远(香港)工贸控股有限公司总 经理。曾担任过中远新加坡公司、香港中远国际控股有限公司、招商银行、平安保 险公司等多家上市公司和非上市公司董事。现任中远(香港)集团深圳代表处首席代 表,深圳市深南石油(集团)有限公司董事、财务总监。

    熊 华：女,40岁,毕业于上海交通大学,获学士学位,工程师。1983年至1989年 在中船总公司七○一所工作；1989后一直任职于本公司,现任本公司副总经理,深圳 市南山石油有限公司董事长。

    贺红岗：男,35岁,中共党员,1984年至1988年在长沙交通学院财经系学习,获学 士学位,高级会计师,注册会计师资格。1988年至1991年在招商局蛇口工业区会计师 室工作；1991年至今在深圳市南山区投资管理公司计财部工作, 曾担任计划财务部 副部长、部长职务,现任深圳市南山区投资管理公司总经理助理。

    附三：候任监事简历:

    苏仲武：男,52岁,大学,中共党员。1968年至1971年在解放军5300 部队服役。 先后在沈阳铁路局四平医院、吉林省公主岭政府办公室、吉林省农业科学院、吉林 省财政厅投资管理局工作；1991年12月在深圳市南山区投资管理公司任副总经理； 1999年1月在深圳市深南石油(集团)有限公司任副总经理,现任党委书记。

    

深圳市广聚能源股份有限公司

    董事会

    二○○一年一月十六日