本公司董事会于2001年12月28日在蛇口大厦七楼会议室召开第一届董事会第十 五次会议,会议由董事长王建彬主持,应到董事11人,实到9人,另外2名董事分别委托 其他董事参加。全体监事列席了会议。会议审议了《关于收购深圳市聚能加油站有 限公司90％股权的议案》,由于该项交易属于关联交易,4位关联董事回避表决,其余 董事一致同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律法规, 现将有关 事宜公告如下：

    一、本次收购关联方简介

    1、 深圳市深南石油集团有限公司（“深南集团”）注册地址：深圳市蛇口新 街蛇口大厦七楼；法定代表人：王建彬；注册资本：22122.65万元；经营范围：经 营国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖项目）。

    2、 深圳市广聚能源股份有限公司（“本公司”）注册地址：深圳市蛇口新街 蛇口大厦六楼；法定代表人：王建彬,注册资本33,000万元,主营业务：石油制品、 液化石油气经营及电力投资。

    3、 深圳市南山石油有限公司（“南山石油”）注册地址：深圳市南山区蛇口 太子路海景广场5楼B座；法定代表人：熊华,注册资本5556万元,主营业务：石油制 品、化工产品、原油的供销、附设油库。

    二、关联关系

    深南集团是本公司的第一大股东,持有本公司股份14,628万股,占本公司总股份 的44.33％。南山石油是本公司的全资子公司。

    三、关联交易概述

    1、交易的目的及标的：

    深南集团为了履行其在本公司上市前关于“不直接或间接从事与公司有实质性 竞争或可能有实质性竟争业务”的承诺, 决定将其持有的深圳市聚能加油站有限公 司90％股权进行转让。

    聚能加油站位于深圳特区内,基础设施完备,符合本公司主业发展的需要。同时, 由于新建油站报批较难,收购现有加油站可以跨越建设期,迅速投入营运,产生效益, 因此收购聚能加油站有利于本公司主业发展。

    2、被收购公司的基本情况：

    深圳市聚能加油站有限公司（以下简称“聚能加油站”）注册地址：深圳市南 山区北环路南头路段；法定代表：陈强；注册资本：188万元； 经营范围：汽油、 柴油、润滑油零售业务。于本公司收购前,深南集团持有90％股权,南山石油持有10 ％股权。截止2001年9月30日聚能加油站的总资产为526.12万元。净资产294.22 万 元,当年1?9月营业收入2478.92万元,净利润82.49万元。

    3、定价政策及交易价格：

    深圳天健信德会计师事务所信德资评报字（2001）第14号评估报告书, 采用收 益现值法对聚能加油站2001年9月30日的整体资产评估结果为2,374.10万元;采用加 和法评估结果为2,068.95万元。根据上述评估结果,经本公司与深南集团协商,并经 深圳市南山区国有资产管理委员会确认,聚能加油站90％股权转让价格确定为1,980 万元,其中,本公司受让10％股权,价格为220万元；南山石油受让80％股权,价格为1, 760万元。本次转让后,南山石油将持有聚能加油站90％的股权。

    4、支付方式：

    交易各方同意以上转让款以现金支付,在有关协议签署后60 日内一次性付款。 收购上述股权的资金由本公司和南山石油自筹解决。

    5、本次交易经深圳市南山区国有资产管理委员会办公室批准。

    6、关联交易协议签署后,本公司将即时履行信息披露义务。

    四、本次收购对公司经营的影响：

    经过本次收购,聚能加油站在实质上成为本公司的全资子公司,增加了本公司主 营业务的基础设施,同时,进一步减少今后本公司与大股东同业竞争的可能性, 从而 减少关联交易。预计收购聚能加油站之后,将增加本公司的主营业务收入,但不会对 本公司的业绩产生重大影响。