深圳市广聚能源股份有限公司第一届董事会第十四次会议于2001年11月26日（ 星期一）在蛇口大厦七楼会议室召开。会议由董事长王建彬主持，出席会议的董事 应到11人，实到11人，公司监事会全体成员列席了本次会议。会议形成如下决议：

    一、审议通过关于成立专门委员会的议案。

    公司拟设立审计委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 专门委员会。以上委员会的设立，需经股东大会审议批准。

    二、审议通过关于变更2001年度审计单位并提请股东大会授权董事会决定会计 师事务所报酬等事宜。

    本公司决定终止中天勤会计师事务所为本公司2001年审计单位，拟改聘天健信 德会计师事务所为本公司2001年度审计单位。本议案需经股东大会审议通过，并提 请股东大会授权董事会决定会计师事务所报酬等事宜。

    三、审议通过关于规范投资的议案。

    四、审议通过关于聘任公司财务总监的议案。潘承伟先生已辞去其在本公司第 一大股东深圳市深南石油（集团）有限公司的一切行政职务，本公司决定聘请潘承 伟先生为本公司财务总监。

    五、审议通过总经理工作细则。

    六、审议通过关于修改公司章程的议案。

    根据《公司法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法 律法规，本公司章程需作如下修改：

    （一）原章程第一百一十三条规定：“董事会的表决方式为：无记名投票表决， 每名董事有一票表决权。”修改为：

    “董事会的表决方式为：记名投票表决，每名董事有一票表决权。”

    （二）原章程第一百零六条规定：“董事会每年召开至少两次会议，由董事长 召集，于会议召开五日以前书面通知全体董事。”修改为：

    “董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通 知全体董事。

    （三）原章程第一百三十条：“总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理 提出辞职时，董事会必须聘请会计师事务所对其离任审计；有关总经理辞职的具体 程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。”修改为：

    “总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理提出辞职时，由董事会决定对 其进行离任审计，有关总经理辞职的具体程序和办法由董事会决定。”

    （四）原章程第六十八条第四款：“公司董事长、董事会、监事会、单独或者 合并持有公司发行股份总数的5%以上的股东可以向董事会提出独立董事的候选人， ……”修改为：

    “公司董事长、董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行股份总数的1%以 上的股东可以向董事会提出独立董事的候选人，……”

    （五）原章程第八十二条：“独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满， 连选可以连任，但连任时间不得超过两任。独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事免职需提请股东大会审议批准。提前免职的，本公司应将免职独立董事作 为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 出公开声明。”修改为：

    “独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间 不得超过两任。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大 会予以撤换。独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事免职需提请股东大会 审议批准。提前免职的，本公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。”

    （六）原章程第九十九条第五款“对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要 独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请”修改为：

    “重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

    （七）原章程第九十九条中关于独立董事发表意见的条款为：

    独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

    （1)交易总额在300万元以上或超过公司净资产0.5%的关联交易；

    （2）重大购买或出售资产；

    （3）吸收合并；

    （4）股份回购；

    （5）公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

    （6）董事会存在重大分歧的事项；

    （7）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （8）证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项。

    修改为：

    独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外， 还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见：

    （1） 提名、任免董事；

    （2） 聘任或解聘高级管理人员；

    （3） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （4） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来， 以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （5） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

    以上议案，需股东大会审议通过。

    七、审议通过关于中国证监会深圳监管办公室巡检发现问题的整改报告。

    八、审议通过关于董事会基金等专项基金设立和运作情况的自查报告。

    九、审议批准关于召开2001年度第三次临时股东大会的议案。股东大会的有关 事宜公告如下：

    （一）会议时间： 2001年12月28日（星期五）上午10:00

    （二）会议地点：深圳市蛇口大厦七楼会议室

    （三）会议内容：

    1、审议关于成立专门委员会的议案；

    2、审议关于变更2001 年度审计单位并提请股东大会授权董事会决定其报酬等 事宜；

    3、审议关于修改公司章程的议案。

    （四）参加会议对象：

    （1） 截止2001年12月18日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算 有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

    （2） 有上述资格的授权委托人。

    （五）登记办法：

    （1）凡出席会议的股东，持本人身份证、股东帐户卡； 委托代表持身份证、 授权委托书（附后）、委托人股东帐户卡；法人股股东持单位证明、法定代表授权 书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。信函或 传真以到达深圳的时间为准。

    （2）登记地点：深圳蛇口新街蛇口大厦七楼

    （3）登记时间：2001年12月28日（星期五）上午8:00—10:00

    （六）注意事项：

    （1）会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

    （2）联系人：叶启良、王峰

    （3）联系电话：0755—6690988

    （4）传真：0755—6690998

    

深圳市广聚能源股份有限公司董事会

    二○○一年十一月二十八日