深圳市广聚能源股份有限公司2001年度第二次临时股东大会于2001年9月 5日( 星期三)上午10时在蛇口大厦七楼会议室召开会议。与会的股东及股东代表5人，代 表股份24,500万股，占公司总股本33,000万股的74.24％。公司董事、 监事出席了 会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议以记名投票表决方式， 经逐项表决审议批准以下议案。 以下议案均以 24500万股赞成，0票反对，0票弃权通过。

    1、审议批准《关于修改公司章程的议案》

    为了进一步加强公司的法人治理结构，公司聘任独立董事，并就增设独立董事 等事项对公司《章程》的相关条款作如下修改：

    一、原公司章程第六十八条关于“董事、监事提名的方式和程序”增加一款：

    (四)公司董事长、董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行股份总数的百 分之五以上的股东可以向公司董事会提出独立董事的候选人，并由提名人同时按规 定向董事会提交独立董事候选人的任职资格材料，经董事会同意后，由董事会提交 股东大会进行选举决定。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细 的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应 当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    二、原章程第七十八条“公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。”

    增加一款：

    公司的董事包括独立董事。

    三、原章程第七十九条后增加一条作为第八十条：(以后的序号顺延)

    独立董事必须具备中国证监会规定的担任上市公司董事的资格；具有中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性；具备上市 公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

    下列人员不得担任独立董事：

    (一)在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    (二)直接或间接持有本公司已发行股份1 ％以上或者本公司前十名股东中自然 人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在本公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员；

    (五)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构 中任职的人员；

    (六)中国证监会认定的其他人员。

    四、原章程第八十条后增加一条：

    独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满可以连选连任，但连任时间不得 超过两任独立董事。独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事免职需提请股 东大会审议批准。提前免职的，本公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

    五、原章程第八十九条后补充一款：

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。

    六、原章程第九十一条后增加一条：

    公司给予独立董事适当的津贴，独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    七、原章程第九十四条：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长 一人”修改为：

    董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事二人。

    八、原章程第九十五条后增加一条：

    独立董事除应当具有一般董事的职权外，还具有以下特别职权：

    (一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (二)向董事会提请召开临时股东大会；

    (三)提议召开董事会；

    (四)独立聘请外部审计独立机构或咨询机构；

    (五)对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾 问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致意见。

    独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

    (1)交易总额在300万元以上或超过公司净资产0.5％的关联交易；

    (2)重大购买或出售资产；

    (3)吸收合并；

    (4)股份回购；

    (5)公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

    (6)董事会存在重大分歧的事项；

    (7)独立董事认为可能损害小股东权益的事项；

    (8)证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项。

    2、审议批准《关于选举王珏、吴晓蕾为独立董事的议案》

    3、审议批准《关于设立独立董事津贴的议案》

    本次大会经广东海埠律师事务所崔玉祥、李建辉律师现场见证，并出具法律意 见书。

    

深圳市广聚能源股份有限公司董事会

    二00一年九月六日

    附独立董事简历：

    王珏：男，76岁，中共党员，教授，博士生导师，著名经济学家。1945年8 月 参加革命。1953年底毕业于中央马列学院(现中央党校)，留校任教。历任政治经济 学教研室主任、经济体制改革研究所所长、中央党校学术委员会委员、第八届全国 政协委员、中国市场经济研究会会长、中国市场经济报社社长等。兼任深圳市等八 个市的高级顾问、北京市等二十个省市党校的顾问和兼职教授。华东工学院等十几 所大专院校的客座教授。兼任深圳三九集团、深圳赛格集团、深圳先科集团、深圳 宝恒集团、广东广晟资产经营有限公司、山东威海市三角集团有限公司、山东济南 渤海集团、山东烟台只楚集团、山东兖州煤矿集团、海南林海开发集团、海南农垦 集团公司、中国嘉陵集团、陕西伟志集团有限公司、北京卡斯科信号有限公司北京 分公司、北京金时代广告公司等十几家企业集团的高级顾问，深圳市长城地产集团 股份有限公司的独立董事。《经济研究》等十几家经济类重要杂志的编委和顾问。

    吴晓蕾：女，37岁，南开大学在职博士生。1985年8月至1991年2月任职新疆自 治区教委科研所、新疆自治区教委办公室；1991年3月至1999年8月，任职于深圳市 华宝集团股份有限公司，历任董事会秘书、证券部经理、华宝财务顾问公司总经理、 华宝集团总经理助理、副总经理等职务，1999年以后任职于深圳创维RGB 电子有限 公司，任副总经理兼董事会秘书、证券部经理、创维员工持股委员会负责人。