中国证券监督管理委员会：

    深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“广聚能源”、“发行人”或“该公 司”） , 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字［ 2000］93号文批准,该公司已于2000年7月10日以上网定价的方式成功地向社会公开 发行了人民币普通股8,500万股,每股发行价为6.00元, 扣除各项发行费用后实际募 集资金492,490,000.00元,于2000年7月中旬全部到位。经深圳证券交易所深证上［ 2000］104号文《上市通知书》审核批准,该公司8,500万股社会公众股于2000年7月 24日（星期一）在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称“广聚能源” , 股票代码“ 0096”。

    根据中国证监会证监发［2001］48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有 关问题的指导意见》的要求, 中信证券股份有限公司（以下简称“我公司”）作为 广聚能源2000年度发行A股的主承销商,于2001年8月15日对广聚能源进行了回访,现 将回访结果报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    广聚能源发行A股扣除各项发行费用后实际募集资金492,490,000.00元 , 已于 2001年7月中旬全部到位,并经中天勤会计师事务所（原“天勤会计师事务所”）验 资并出具天勤验资报字（2000）第38号验资报告。

    （一）募集资金计划投资情况广聚能源发行A 股招股说明书所披露的募集资金 用途如下：

    1、收购深圳市西部电力有限公司10％股权,总投资16,200万元；

    2、广聚能源盐田燃气分公司沙头角煤气站技术改造项目,总投资2,430万元；

    3、 广聚能源南山燃气分公司蛇口液化石油气储配站技术改造项目 ,总投资3 ,000万元；

    4、对深圳市深南燃气有限公司增资,投资深南燃气南头液化石油气储配站技术 改造项目,总投资2,600万元；

    5、广聚能源管道燃气IC卡计费检漏器项目,总投资2,950万元；

    6、广聚能源兴建生产调度维修中心项目,总投资2,900万元；

    7、偿还银行贷款3,000万元；

    8、补充流动资金16,169万元。

    （二）募集资金实际投资情况

    1、募集资金的运用和结果（单位：万元）

    根据招股说明书所披露的募集资金使用计划,已经偿还银行贷款3,000万元, 补 充流动资金16,169万元,而收购深圳市西部电力有限公司10％股权项目延期实施,故 尚余资金30,080万元未投入使用。该公司未出现实际募集资金量超过项目计划所需 资金量的情形,具体情况如下：

    　　　　　　　　　　   　　　　单位：人民币万元

    项目名称　　　　　　　　　　项目总投资 实际投资

    收购西部电力有限公司10％股权　　16200　　 0

    广聚能源盐田燃气分公司沙头角 　　2430　　 0

    煤气站技术改造项目

    广聚能源南山燃气分公司蛇口液 　　3000　　 0

    化石油气储配站技术改造项目

    对深南燃气有限公司增资,投资深 　2600　　 0

    南燃气南头液化石油气储配站技术

    改造项目

    广聚能源管道燃气IC卡计费检漏器

    项目　　　　　　　　　　　　　　 2950　　 0

    广聚能源兴建生产调度维修中心项目 2900　 　0

    偿还银行贷款　　　　　　　　 　　3000　3000

    补充流动资金　　　　　　　　　　16169 16169

    2、尚未使用的募集资金去向：

    尚未使用的募集资金共计30,080万元继续存放于银行。

    （三）募集资金项目变更原因、程序和披露情况：

    该公司的基本发展战略是积极发展以石油和液化石油气经营为核心的主营业务, 进一步巩固电力投资。有关募集资金投资项目均是在此前提下拟定的。根据该公司 主营业务中仓储设施和其他基础设施薄弱的状况,为提高募集资金的使用效率,在原 募集资金投资基本方向不变的前提下,经该公司于2001年4月23日召开的2000年度股 东大会审议通过对部分募集资金投资项目作了如下变更：

    取消原计划投资的小型技术改造和扩建项目即盐田燃气分公司沙头角煤气站技 术改造、南山燃气分公司蛇口液化石油气储配站技术改造、深南燃气南头液化石油 气储配站技术改造项目以及管道燃气IC卡计费检漏器项目及兴建生产调度维修中心 项目,改为收购大中型的综合性油气仓储设施项目,以及与该公司主营业务有关的其 他基础设施项目。以上项目调整涉及募集资金13,880万元。新项目将待该公司进一 步论证并与对方商定和经过必要的审批程序后再作决定。在该次股东大会批准对部 分募集资金投资项目变更后, 该公司一直在积极寻求并与有关企业洽谈收购大中型 油气仓储设施事宜,由于各种原因,目前尚未达成协议。

    该公司自股票发行上市以后,一直积极与深圳市西部电力有限公司（西部电力） 洽谈有关10％股权收购事宜。但由于招股说明书所披露的此项目收购定价16,200万 元是依据发行人所聘请的中华财务会计咨询公司依照1998年、1999年西部电力的经 营状况,按照稳健原则,对西部电力未来各年的发电量、电价、成本和费用予以测算。 而近几年,由于经济发展加快,广东省重新出现了电力供不应求的局面, 西部电力作 为主力电厂,发电量大为增加,利润迅速增长, 其股权价值亦相应发生了较大变化。 故该公司正与转让方重新商谈有关事宜,因此对该股权的收购延期实施。

    前述尚未使用的募集资金共计30,080 万元继续存放于银行。 有关公告刊登于 2001年4月23日的《证券时报》。

    （四）募集资金投资项目产生的效益情况：

    按照招股说明书所披露的募集资金使用计划,已偿还银行贷款3,000万元, 降低 了该公司的财务费用；补充流动资金16,169万元,改善了公司的经营状况； 剩余的 募集资金投资项目中,收购深圳市西部电力有限公司10％股权项目延期实施,已变更 的部分募集资金投资项目,由于新的项目尚未确定和实施,故目前无法预计剩余募集 资金产生的效益。

    二、发行人的资金管理情况

    广聚能源建立了较为完善的财务管理监控体系, 货币资金统一存放在银行帐户 内,其保管和使用得到了安全有效的控制。该公司制定了《募集资金管理办法》,内 部对资金的使用规定了明确的批准程序。

    截止于本回访之日, 该公司未委托任何机构进行委托理财及资金管理等业务； 该公司自股票发行之日起至本次回访之日,不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    广聚能源A 股发行在招股文件中所披露的盈利预测为： 2000 年的盈利预计为 6613万元,2000年净资产收益率（摊薄）为7.02％［6613万元/（ 1999 年末净资产 38343万元＋募集资金净额49249万元＋6613万元）］。

    广聚能源发行A股当年（即2000年度）实际实现主营业务利润11,087. 78万元, 比1999年度减少了1.25％；实现净利润7,088.96万元,比1999年度增长了54.38％； 净资产收益率（摊薄）为7.49％；均高于盈利预测。

    其中主营业务利润比上年同期减少140.13万元,主要受主营产品成本增加45.92 ％的影响；净利润比上年同期增加2,497.05万元, 主要是因投资单位利润增长所致 投资收益增加99.34％。

    2001年上半年,实现净利润4,034.50万元,比2000年度同期增长了 12. 49 ％。 2001年上半年,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为4.34 ％（全面摊薄 为4.17％）,高于同期银行利率水平。

    四、发行人业务发展目标的实现情况

    该公司积极发展以石油制品和液化石油气经营为核心的主营业务。 2000年度, 该公司坚持“一手抓经营,一手抓上市”的发展战略,充分发挥自身优势, 抓住宏观 经营环境好转的机遇,以全面提高企业核心竞争能力为主线,强化主营业务, 加强内 部管理,提高服务质量,着力盘活资本,使公司取得了较好的经营业绩。 该公司全年 实现主营业务收入111,814.71万元,利润总额7,230.17万元,净利润7,088. 96万元, 超额完成了公司年初预定的目标。

    与该公司A股发行招股说明书所披露的生产销售计划“到2000年,公司将达到年 销售石油制品35万吨、液化石油气15万吨,联营公司的年发电量超过38 亿千瓦时。 到2002年,新项目完成投产,公司将达到年销售石油制品50万吨、液化石油气25万吨, 联营公司的年发电量60亿千瓦时”相比较：

    2000年度,该公司实际销售石油制品25.08万吨,比预测的少,主要原因是2000年 受国际油价走势的影响,国内石油制品的价格大幅上涨,导致相当部分自备小型燃油 发电机组的工厂改用网上电力,而这些工厂是该公司重要销售对象之一,导致该公司 石油制品销量与预测的差距较大,与1999年基本持平；2000年液化石油气销量为16 .89万吨,比预测的高12.6％,联营公司的年发电量为47亿千瓦时,比预测的高23.7％, 主要是因广东电力紧缺,联营公司增加发电量所致。 由于该公司大部分募集资金尚 未使用,原计划投资部分的项目已经股东大会批准改变投向,加之国内油品市场受国 际油价支配波动较大,因此稳健估计,到2002年, 石油制品和液化石油气的销量与目 前相比不会有较大差距。

    2001年上半年,该公司完成主营业务收入5.64亿元,比去年同期增长2.21％；营 业利润538.78万元,比去年同期增长281.35％；利润总额4,303.57万元,比去年同期 增长16.84％；净利润4,034.50万元,比去年同期增长12.49％。

    以上表明：广聚能源业务发展方向明确,经营业绩良好,具备持续发展能力。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    广聚能源本次发行A股可流通部分于2000年7月24日在深交所上市交易, 发行价 为每股6元人民币,上市首日收盘价为每股11.59元人民币,与发行价相比较, 首日涨 幅为93.17％。在股票上市流通以来,公司股票的二级市场最高价为每股17.67 元人 民币,最低价为每股11.42元人民币,没有出现跌破发行价的情况。

    我公司认为,该公司2000年度发行价格的确定,是考虑了拟投资项目的资金需求 量、结合二级市场整体走势并在我公司与该公司充分协商一致的基础上确定的, 本 次发行A股实施过程中,没有因发行定价不合理导致股价大幅度下跌或投资者认购不 踊跃的情形,且在上市后投资者的盈利空间比较合理。综上所述,我们认为, 本次发 行A股定价是合理的,股票的市场适销性分析与实际情况基本相符。

    六、中信证券股份有限公司内部控制的执行情况

    中信证券股份有限公司在承销深圳广聚能源股份有限公司2000年度A 股发行期 间,严格按照《证券法》的要求,无私自截留或买卖广聚能源股票的行为。同时我公 司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求,建立了与发行业务有关的业务控制, 遵循建立内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、 自营部门在信 息、人员、办公地点等方面都实行了有效的隔离, 并设置了监察部门实行有效的监 督,在A股发行的整个过程中遵循了公开、公平、公正的原则, 没有内幕交易和操纵 市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    广聚能源在本次A 股发行公开募集文件中所披露的有关承诺“深南石油集团承 诺现有的正常经营或将来成立的全资、持有50％股权以上的控股子公司和其他实质 上受其控制的公司等, 将不会直接或间接从事与公司有实质性竞争或可能有实质性 竞争的业务。同时本公司高级管理人员没有在任何股东单位任职。”切实得到了履 行：

    发行人的第一大股东深圳市深南石油集团有限公司正清理资产, 拟将与发行人 具有相同业务的有关资产进行转让,目前有关的相同业务均是委托发行人管理经营；

    广聚能源高级管理人员没有在任何股东单位担任管理职务。

    在该次A股发行中,我公司作为主承销商未向该公司提供任何“过桥贷款”和融 资担保。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日,无其他需要说明的问题。

    九、中信证券股份有限公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对本次回访给予了认真的检查和验证, 认为本次回访报告客观 公正地说明了广聚能源在本次A股发行完成后当年度的募集资金运用、 资金管理、 盈利预测、业务发展目标的实现、二级市场走势、有关承诺的履行等方面的情况。 广聚能源有明确的业务发展目标,效益良好,资金管理安全,二级市场走势正常,具有 可持续发展能力。

    

中信证券股份有限公司

    二ОО一年八月二十九日