深圳市广聚能源股份有限公司第一届董事会第十三次会议于2001年8月1日( 星 期三)上午在蛇口大厦七楼会议室召开。会议由董事长王建彬主持， 出席会议的董 事应到9人，实到9人，公司监事会全体成员、广东海埠律师事务所崔玉祥律师及二 位独立董事候选人列席了本次会议。会议形成如下决议：

    1、审议并通过《2001年度中期报告及摘要》；

    2、审议并通过《2001年度中期利润分配方案》；

    本公司2001年度中期不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    3、同意公司就设立独立董事等事项对公司章程相关条款作修改；(附件1)

    4、本公司董事会认为王珏、吴晓蕾具有担任独立董事的资格， 具有中国证监 会有关规定中要求的独立董事必须具有的独立性，同意推选王珏、吴晓蕾为本公司 第一届董事会独立董事；(附件2)

    5、审议批准关于设立独立董事津贴的议案；

    6、审议批准关于召开2001年度第二次临时股东大会的议案。

    (一)会议时间：2001年9月5日(星期三)上午10∶00

    (二)会议地点：深圳市蛇口新街蛇口大厦七楼

    (三)会议内容：

    (1)审议《关于修改公司章程的议案》

    (2)审议《关于选举王珏、吴晓蕾为独立董事的议案》

    (3)审议《关于设立独立董事津贴的议案》

    (四)参加会议对象：

    (1)截止2001年8月28日(星期二)下午交易结束后，在深圳证券登记有限公司登 记在册的本公司股东。

    (2)有上述资格的授权委托人。

    (五)登记办法：

    (1)凡出席会议的股东，持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持身份证、 授 权委托书(附后)、委托人股东帐户卡；法人股股东持单位证明、法定代表授权书、 出席人身份证办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。信函或传真 以到达深圳的时间为准。

    (2)登记地点：深圳蛇口新街蛇口大厦七楼

    (3)登记时间：2001年9月5日(星期三)上午8∶00－10∶00

    (六)注意事项：

    (1)会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；

    (2)联系人：叶启良、王峰

    (3)联系电话：0755－6690988

    (4)传真：0755－6690998

    附件1：

    公司《章程》的有关条款修改意见：

    一、原公司章程第六十八条关于“董事、监事提名的方式和程序”增加一款：

    (四 )公司董事长、董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行股份总数的5 ％以上的股东可以向公司董事会提出独立董事的候选人，并由提名人同时按规定向 董事会提交独立董事候选人的任职资格材料，经董事会同意后，由董事会提交股东 大会进行选举决定。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工 作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    二、原章程第七十八条“公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。”增加 一款：

    公司的董事包括独立董事。

    三、原章程第七十九条后增加一条作为第八十条：(以后的序号顺延)

    独立董事必须具备中国证监会规定的担任上市公司董事的资格；具有中国证监 会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的独立性；具备上市 公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。

    下列人员不得担任独立董事：

    (一)在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    (二)直接或间接持有本公司己发行股份1 ％以上或者本公司前十名股东中自然 人股东及其直系亲属；

    (三)在直接或间接持有本公司己发行股份5 ％以上的股东单位或者在本公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    (四)最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员；

    (五)为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构 中任职的人员；

    (六)中国证监会认定的其他人员。

    四、原章程第八十条后增加一条：

    独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不 得超过两任。独立董事任期届满前不得无故被免职，独立董事免职需提请股东大会 审议批准。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

    五、原章程第八十九条后补充一款：

    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。

    六、原章程第九十一条后增加一条：

    公司给予独立董事适当的津贴，独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    七、原章程第九十四条：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长 一人”修改为：

    董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事二人。

    八、原章程第九十五条后增加一条：

    独立董事除应当具有一般董事的职权外，还具有以下特别职权：

    (一)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    (二)向董事会提请召开临时股东大会；

    (三)提议召开董事会；

    (四)独立聘请外部审计独立机构或咨询机构；

    (五)对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾 问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致意见。

    独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

    (一)交易总额在300万元以上或超过公司净资产0.5％的关联交易；

    (二)重大购买或出售资产；

    (三)吸收合并；

    (四)股份回购；

    (五)公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

    (六)董事会存在重大分歧的事项；

    (七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (八)证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项。

    附件2：

    候选独立董事简历：

    王珏：男，76岁，中共党员，教授，博士生导师，著名经济学家。1949年9 月 参加革命。1953年底毕业于中央马列学院(现中央党校)，留校任教。历任政治经济 学教研室主任、经济体制改革研究所所长、中央党校学术委员会委员、第八届全国 政协委员、中国市场经济研究会会长、中国市场经济报社社长等。兼任深圳市等八 个市的高级顾问、北京市等二十个省市党校的顾问和兼职教授。华东工学院等十几 所大专院校的客座教授。深圳三九集团等十几家企业集团的高级顾问。《经济研究》 等十几家经济类重要杂志的编委和顾问。

    吴晓蕾：女，38岁，南开大学在职博士生。1985年8月至1991年2月任职新疆自 治区教委科研所、新疆自治区教委办公室；1991年3月至1999年8月，任职于深圳市 华宝集团股份有限公司，历任董事会秘书、证券部经理、华宝财务顾问公司总经理 助理、副总经理等职务，1999年以后任职于深圳创维RGB 电子有限公司副总经理兼 董事会秘书、证券部经理、创维员工持股委员会负责人。

    

深圳市广聚能源股份有限公司

    董事会

    2001年8月3日