每日必读上市公司股票简称：广聚能源
股票代码：000096
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：深圳市深南石油(集团)有限公司
住所：深圳市蛇口新街蛇口大厦七楼
通讯地址：深圳市蛇口新街蛇口大厦七楼
联系电话：0755-26862000
股份变动性质：增加(协议受让)
签署日期：2007年5月31日
特别提示
(一)本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
(二)本公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
(三)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本收购报告书已全面披露了本公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的深圳市广聚能源股份有限公司拥有权益的股份。
截止本收购报告书提交之日,除本收购报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制深圳市广聚能源股份有限公司拥有权益的股份。
(四)本次收购涉及的股份已被深圳市南山区人民法院司法冻结,只有解除司法冻结后才能进行股份的协议转让。
(五)本次收购将需要得到国资委的批准方可实施,如国资委不予批准,则本次收购终止。本公司将及时披露有关批准的进展情况。
(六)本次收购涉及触发要约收购义务,本公司将向中国证监会申请豁免要约收购义务,本次收购尚需取得中国证监会豁免要约收购义务。如中国证监会不予豁免,则本次收购终止。
(七)2007年2月7日,深圳市广聚能源股份有限公司实施股权分置改革已满一年,本次收购涉及的股份转让过户将不受在股权分置改革中有关一年内不得转让的承诺的限制。
(八)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司聘请的专业机构外,本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本收购报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下特定意义：
收购人/本公司、深南集 指 深圳市深南石油(集团)有限公司
团
科汇通公司 指 深圳市科汇通投资控股有限公司
广聚能源、上市公司 指 深圳市广聚能源股份有限公司
合信地产 指 深圳市合信房地产开发有限公司
深南实业 指 深圳市深南实业有限公司
洋润公司 指 深圳市洋润投资有限公司
三山公司 指 深圳市三山科技股份有限公司
南山石油 指 深圳市南山石油有限公司
深南燃气 指 深圳市深南燃气有限公司
广聚电力 指 深圳市广聚电力投资有限公司
深南电 指 深圳南山热电股份有限公司
西部电力 指 深圳市西部电力有限公司
协孚供油 指 深圳市协孚供油有限公司
亿升仓储 指 深圳市亿升液体有限公司
本次股份转让、本次转 指 科汇通公司将所持有的广聚能源97,955,422股限
让、本次收购 制流通股(占广聚能源总股本比例的18.55%)协
议转让给予本公司之行为
中远工业 指 中远(香港)工业投资有限公司
深圳控股 指 深圳市投资控股有限公司
中远财务 指 中远财务有限责任公司
深圳社保 指 深圳市社会保险基金管理中心
深圳汇嘉 指 深圳市汇嘉投资发展有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告、本报告书 指 深圳市广聚能源股份有限公司收购报告书
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况：
1、名称：深圳市深南石油(集团)有限公司
2、法定代表人：王建彬
3、注册资本：22122.65万元
4、注册地址：深圳市蛇口新街蛇口大厦七楼
5、工商注册登记证号：4403011004003
6、设立日期：1989年1月25日
7、企业类型：有限责任公司
8、经营范围：经营国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖项目)。(接主营)进出口业务按市贸发局深贸管审证字第257号外贸企业审定证书规定办理。
9、经营期限：自一九八九年一月二十五日至二O二O年一月二十五日
10、税务登记证号码：深国税登字440300192440069号
深地税字440300192440069号
11、通讯地址：深圳市蛇口新街蛇口大厦七楼
12、邮编：518067
13、公司股东：
序号 本公司股东名称 持有本公司股权比例(%)
1 深圳市科汇通投资控股有限公司 45.92
2 中远(香港)工业投资有限公司 24.37
3 深圳市投资控股有限公司 20.10
4 中远财务有限责任公司 6.71
5 深圳市社会保险基金管理中心 2.00
6 深圳市汇嘉投资发展有限公司 0.90
二、收购人股权结构及实际控制人
(一)本公司股权结构
本公司股权结构图如下：
深圳市南山区国资委
100%
科汇通公司 中远工业 中远财务 深圳控股 深圳社保 深圳汇嘉
45.92% 24.37% 6.71% 20.10% 2.00% 0.90%
深南集团
90%
合信地产
80% 20% 90% 10%
其他股东 深南实业 洋润投资
21.20% 35.33% 2.39% 4.97% 36.11%
40%
深圳市广聚能源股份有限公司 三山公司
广聚能源其他企业(注表 1)
(二)附属企业基本情况
本公司主要关联企业有合信地产、深南实业、洋润公司、三山公司,本公司在主要关联企业拥有的股权如下表所示：
本公司其他企业股权结构
单位名称 本公司直接持有产权比例 本公司间接控制产权比例
合信地产 90% 10%＊
深南实业 80% 20%(通过合信地产控制)
洋润公司 10% 90%(通过合信地产控制)
三山公司 40% 0
注＊：本公司通过广聚能源下属100%权益的企业南山石油而间接控制合信地产10%的权益。
1、本公司主要关联企业的基本情况
(1)合信地产
①住所：深圳市南山区蛇口大厦7楼
②法定代表人：王刚
③注册资本：6000万元
④企业类型：有限责任公司
⑤经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；自有物业的管理。
⑥股东名称及持股比例
股东名称 持股比例
深圳市深南石油(集团)有限公司 90%
深圳市南山石油有限公司 10%
⑦截止2006年12月31日,该公司总资产6,16501万元,净资产5,830.59万元,净利润89.09万元。
(2)深南实业
①住所：深圳市南山区蛇口新街蛇口大厦7楼
②法定代表人：王刚
③注册资本：1000万元
④企业类型：有限责任公司
⑤经营范围：兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)
⑥股东名称及持股比例
股东名称 持股比例
深圳市深南石油(集团)有限公司 80%
深圳市合信房地产开发有限公司 20%
⑦截止2006年12月31日,该公司总资产2,969.53万元,净资产2,952.18万元,净利润157.60万元。
(3)洋润投资
①住所：深圳市南山区马家龙工业区住宅楼1号B102
②法定代表人：李洪生
③注册资本：2800万元
④企业类型：有限责任公司
⑤经营范围：投资兴办实业(具体项目另报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)
⑥股东名称及持股比例
股东名称 持股比例
深圳市深南石油(集团)有限公司 10%
深圳市合信房地产开发有限公司 90%
⑦截止2006年12月31日,该公司总资产3,767.05万元,净资产3,767.05万元,净利润75.61万元。
(4)三山公司
①住所：深圳市南山区南新路1173号北豪苑五楼AB
②法定代表人：李洪生
③注册资本：5000万元
④企业类型：股份有限公司
⑤经营范围：安全技术防范系统设计、施工、维修；房地产开发；房地产经纪；蔬菜、花卉、苗木的种植和销售(蔬菜、花卉、苗木的种植执照另行办理)。
⑥股东名称及持股比例
股东名称 持股比例
深圳市深南石油(集团)有限公司 40%
深圳市新豪实业有限公司 25%
深圳市宝力达实业有限公司 35%
⑦截止2006年12月31日,该公司总资产1,637.92万元,净资产882.09万元,净利润-117.91万元。
2、广聚能源其他企业的基本情况
广聚能源主要核心及关联企业有南山石油、深南燃气、广聚电力、西部电力、三鼎油运公司、石化二站公司、协孚供油和亿升仓储。另外,广聚能源通过广聚电力持有深南电(深交所上市公司)21.68%比例的股份。广聚能源拥有上述关联企业的股权如下表所示：
广聚能源其他企业股权结构
注表1
单位名称 广聚能源直接持有产权比例 广聚能源间接控制产权比例
南山石油 100%
深南燃气 100%
广聚电力 100%
西部电力 10%
三鼎油运公司 22%
石化二站公司 55%
协孚供油 20%
亿升仓储 30%
深南电 21.68%
广聚能源上述关联企业的基本情况请见广聚能源(证券代码000096)2006年的年度报告相关内容。
三、收购人的主要业务和主要财务指标
1、收购人的主要业务
1999年初,本公司将拥有的与油、气经销及电力投资业务相关的资产在广聚能源设立时注入广聚能源后,一直未再直接从事一般性经营业务。为履行本公司关于规避同业竞争的承诺,近年来本公司已将余下的与油、气业务相关的两项资产转让给上市公司。本公司除控股广聚能源外,还拥有深南实业、洋润投资、合信地产三个子公司以及新成立的三山公司40%股权。上述子公司近几年未从事经营活动,而三山公司目前从事安防系统工程的设计、施工和维护等。因此,本公司的主要业务为投资控股,核心业务为控股广聚能源。
2、收购人近3年主要财务指标
本公司最近3年经审计的合并的主要财务指标如下表所示：
深南集团近三年主要财务指标表
项目 2004年 2005年 2006年 2007年1-3月
总资产 1,688,930,640.85 1,700,621,147.74 1,988,516,948.39 1,970,931,297.28
净资产 890,764,972.91 902,996,732.99 978,399,890.67 979,758,423.59
营业收入 1,881,869,126.25 2,064,440,343.35 2,300,864,051.45 466,750,048.07
净利润 100,653,255.45 48,991,856.50 75,842,067.72 1,606,834.28
净资产收益率 11.30% 5.43% 8.39% 0.16%
资产负债率 25.53% 25.38% 24.74% 23.88%
注：收购人2006年和2007年1季度的财务数据未经审计。
四、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚,涉及到与经济纠纷有关的重大民事诉讼有2件。简要介绍如下：
1、上海二十一世纪实业有限公司涉王大豪案。
2005年5月12日广东省中山市中级人民法院出具(1999)中中执字第136号恢字1号《民事裁定书》,判决本公司偿还中超(海南集团)投资发展有限公司(下称中超公司)人民币11,746,259.95元。
案由：王大豪拖欠中超公司人民币11,746,259.95元未还,因王大豪名下25%的上海二十一世纪联合企业有限公司(下称联合企业)的股权在其不在场的情况下被转让给本公司,故中超公司请求法院追加本公司为王大豪案件的被执行人,并在王大豪名下25%的联合企业的股权价值内承担责任。目前,该案件仍在执行过程中,尚未有最终结果。该案引起的损失深南集团已全部计提资产减值准备。
2、本公司与科汇通公司之间的借贷案件。
2003年12月24日,深圳市南山区人民法院作出(2004)深南法民二初字第26号《民事裁定书》裁定：查封科汇通公司持有的广聚能源全部21.20%之股权(即股份计111,936,000股),同时查封本公司持有的广聚能源等值股份计111,936,000股(作为向法院提供的担保)。上述股份已于二○○三年十二月二十五日办理了冻结手续。
截止本报告书签署日,本公司持有的的广聚能源等值股份计111,936,000股已解除冻结处于非限制转让状态,科汇通公司持有的广聚能源111,936,000股股份应本公司请求仍处在司法冻结之中。
案由：二○○三年七月三十日,科汇通公司与本公司签订借款协议,本公司同意向科汇通公司借出款项人民币14,700万元,借款期限自二○○三年七月三十日起至二○○三年八月八日止,借款利率为同期银行贷款利率。协议同时约定,科汇通公司如未能如期还款,立即将其持有的69,960,000股广聚能源股份及相应权益抵偿给本公司(2003年9月29日,广聚能源实施每10股转增6股的分红方案,69,960,000股变为111,936,000股)。因科汇通公司未能如期还款,本公司于二○○三年十二月向深圳南山区人民法院提出财产保全申请即司法冻结科汇通公司持有的广聚能源111,936,000股股份。
本次股份转让,本公司应向科汇通公司支付的对价：部分将以本公司对科汇通公司的债权进行抵偿,不足部分本公司再以现金进行支付。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
本公司董事会由9名董事组成,设董事长1人、副董事长1人；监事会由3人组成。以下是董事、监事、高级管理人员的基本情况：
1、董事基本情况
姓 名 任职情况 国籍 长期居住地 是否有其他
国家居住权
王建彬 董事长 中国 深圳 无
马智宏 副董事长 中国 深圳 无
王 刚 总经理 中国 深圳 无
李洪生 董事 中国 深圳 无
李 敦 董事 中国 深圳 无
李 真 董事 中国 深圳 无
贺红岗 董事 中国 深圳 无
张善华 董事 中国 深圳 无
金 钟 董事 中国 深圳 无
2、监事基本情况
姓 名 任职情况 国籍 长期居住地 是否有其他
国家居住权
陈 勇 监事 中国 深圳 无
刘 军 监事、总经理助理 中国 深圳 无
张炎熙 监事 中国 深圳 无
3、高级管理人员基本情况
姓 名 任职情况 国籍 长期居住地 是否有其他
国家居住权
王 刚 总经理 中国 深圳 无
本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书公告之日,本公司除直接间接合计持有广聚能源43.47%的限制流通股(请见本报告书第四节收购方式的内容)以及通过广聚能源间接持有深南电限制流通的21.68%比例的股份外,没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 收购决定和收购目的
一、收购目的
第一,本公司对广聚能源的发展前景充满信心,决定增持广聚能源股份。
第二,解决历史遗留下来的本公司与科汇通公司之间的债权债务关系。
第三,通过本次收购,进一步明晰和简化本公司及其实际控制人对广聚能源的控制权关系。
本公司目前无在本次收购完成后拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划。
二、收购决定所履行的相关程序及具体时间
2007年1月21日,本公司第四届董事会第七次会议审议并批准了协议受让科汇通持有的广聚能源限制流通股份97,955,422股的议案。
2007年1月21日,本公司2007年度第一次临时股东会会议审议并批准了协议受让科汇通持有的广聚能源限制流通股份97,955,422股的议案。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的股份数量和比例
本次协议受让前,本公司持有广聚能源限制流通股份190,635,468股,占上市公司股份比例的36.11%。另外,本公司的两家绝对控股的子公司深南实业和洋润投资分别拥有广聚能源限制流通股份26,267,063股和12,601,469股,占广聚能源股份比例的4.97%和2.39%。以上本公司直接、间接合计持有广聚能源股份为229,504,000股,占广聚能源股份比例的43.47%。
现科汇通公司名义持有广聚能源限制性流通股份111,936,000股,在广聚能源股改中,本公司替科汇通公司垫付股改对价13,980,578股,占广聚能源股份比例的2.65%,如包括上述垫付股份,本公司实际直接、间接合计持有广聚能源限制流通股份243,484,578股,占广聚能源股份比例的46.12%。而科汇通公司实际持有广聚能源限制流通股份97,955,422股,占广聚能源股份比例的18.55%。
本公司本次协议受让的广聚能源限制流通股份97,955,422股,占上市公司股份比例的18.55%。
如本次股份转让成功且收回在股权分置改革中为科汇通公司垫付的股改对价即广聚能源股份13,980,578股,则本公司将直接间接合计持有上市公司股份将达到341,440,000股,占上市公司股份总比例的64.67%。
1、本次收购前,收购人股权结构及实际控制人
本次股份转让前广聚能源的股权结构及实际控制人请见本报告书第二节收购人介绍,第二部分收购人股权结构及实际控制人中的本公司产权关系图。
2、本次收购后,收购人股权结构及实际控制人
本次收购前,收购人将收回替科汇通公司垫付股改对价13,980,578股,占广聚能源股份比例的2.65%,本次收购加上收回上述13,980,578股股份后,本公司股权结构图如下：
收回股份加本次收购后,收购人产权关系图深圳市南山区国资委
100%
科汇通公司 中远工业 中远财务 深圳控股 深圳社保 深圳汇嘉
45.92% 24.37% 6.71% 20.10% 2.00% 0.90%
深南集团
90%
合信地产
80% 20% 90% 10%
其他股东 深南实业 洋润投资
35.33% 2.39% 4.97% 57.31%
40%
深圳市广聚能源股份有限公司 三山公司
广聚能源其他企业(注表 1)
二、协议受让股份情况
本公司与科汇通公司已签署《深圳市科汇通投资控股有限公司和深圳市深南石油(集团)有限公司关于深圳市广聚能源股份有限公司股份转让协议》,该股份转让协议的主要内容为：
1、转让方：科汇通公司
2、受让方：本公司
3、转让股份数量：广聚能源限制流通股份97,955,422股。
4、转让股份比例：占广聚能源总股份比例的18.55%。
5、股份性质：国有法人持有的限制流通股。
6、股份性质变化：无,仍为国有法人持有的限制流通股。
7、每股转让价格及股份转让总价款：每股转让价格依据2006年末经审计的广聚能源每股净资产2.55元溢价10%确定,即每股转让价格为2.80元。本次股份转让总价款为人民币274,275,181.60元。
8、支付方式：对科汇通公司的全部合法债权即202,344,765.00元及部分人民币货币资金。上述全部合法债权指：截至2006年12月31日,转让方欠付收购方的债权额为人民币202,344,765.00元,实际应计至实际清偿(冲抵)之日止的数额。
本次股份转让价款分三期支付：
第一期：协议签署日起5个工作日内,本公司支付转让总价款的30%,即人民币82,282,554.48元,以对科汇通公司享有的合法债权人民币82,282,554.48元抵销其应付的首期转让价款；
第二期：本协议生效先决条件满足之日起5个工作日内,本公司支付转让总价款的40%,即人民币109,710,072.64元,以对科汇通公司享有的合法债权人民币109,710,072.64元抵销其应付的第二期转让价款；
第三期：交割日起5个工作日内,协议双方结算剩余的合法债权,协议双方同意收购方以剩余的合法债权抵销其应支付的第三期转让价款,同时收购方以人民币货币资金的方式一次性向转让方付清转让总价款抵销收购方全部合法债权后的剩余款项。
9、生效条件
(1)双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
(2)国资委批准本次股份转让。
(3)中国证监会未就收购方提供的收购报告书提出异议。
(4)收购方已经取得中国证监会同意其要约收购豁免的批复。
10、重要约定：如本次股份转让未获得证监会同意收购人要约收购豁免的批复,则协议双方同意终止本协议。
11、协议签订时间：2007年5月30日。
三、收购人持有控制上市公司股份的质押、冻结等情况
1、本公司持有、控制的广聚能源股份不存在任何权利限制。
四、拟转让上市公司股份的质押、冻结等情况
1、本次收购拟受让的广聚能源股份存在权利限制,已应本公司请求被深圳市南山区人民法院进行了司法冻结。
2、本次股份转让没有附加特殊条件、不存在补充协议。
3、本公司与科汇通公司没有就股份表决权的行使存在其他安排。
4、没有就科汇通公司在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
五、拟转让上市公司股份的批准情况
2007年1月21日,本公司第四届董事会第七次会议审议并批准了协议受让科汇通公司持有的广聚能源限制流通股份97,955,422股的议案。
2007年1月21日,本公司2007年度第一次临时股东会会议审议并批准了协议受让科汇通公司持有的广聚能源限制流通股份97,955,422股的议案。
2007年1月30日,科汇通公司董事会通过转让持有的广聚能源限制流通股份97,955,422股的议案。
本公司协议受让上述股份尚需获得国资委的批准。
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构),承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市深南石油(集团)有限公司
法定代表人：王建彬
签字：
2007年5月31日
