深圳市广聚能源股份有限公司2000年度股东大会于2001年4月23日上午10 时在 蛇口大厦六楼会议室召开会议。与会的股东及股东代表5人,代表股份24, 500万股, 占公司总股本33,000万股的74.24％。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。 会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议经审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：

    1、审议批准《2000年度董事会工作报告》

    同意的24,500万股,占总代表权的100％,反对股为0股,弃权股为0股。

    2、审议批准《2000年度监事会工作报告》

    同意的24,500万股,占总代表权的100％,反对股为0股,弃权股为0股。

    3、审议批准《2000年度财务决算报告》

    同意的24,500万股,占总代表权的100％,反对股为0股,弃权股为0股。

    4、审议批准《2000年度利润分配议案》

    经中天勤会计师事务所审计,本公司2000年度实现利润72,301,671.83元, 净利 润70,889,638.01元,根据公司章程规定,提取10％计7,088,963.80元为法定公积金, 提取10％计7,088,963.80元为法定公益金,本年度可供股东分配的利润为 60, 178 ,315.34元,其中提取10％计7,088,963.80元为任意公积金。

    2000年度利润分配议案为：以2000年12月31日总股本33,000万股为基础,每 10 股派现金人民币1.10元(含税),剩余部分结转下一年度。

    根据本公司2000年4月3日召开的1999 年度股东大会决议及本公司招股说明书 ,1999年度剩余的利润由发起人股东享有。经中天勤会计师事务所审计,本公司年初 未分配利润即1999年度剩余的利润为3,466,604.93元,拟以现金分配方式,由发起人 股东按持股比例享有。

    本年度,公司不进行公积金转增股本。

    同意的24,500万股,占总代表权的100％,反对股为0股,弃权股为0股。

    5、审议批准《2001年度利润分配政策》

    根据对公司2001年度利润预测情况,预计公司2001年度利润分配政策如下：

    (1)本公司2001年度利润分配一次,分配时间在2001年中期或年度结束后；

    (2)2001年度实现净利润加上2000年度结转未分配利润合并用于股利分配,分配 的比例约为30％—50％；

    (3)2001年度利润分配主要采用派发现金的形式；

    (4)以上2001年利润分配政策在实施时,需由董事会提出预案并提交股东大会审 议通过,董事会保留根据公司发展和盈利情况对其作出调整的权利。

    同意的24,500万股,占总代表权的100％,反对股为0股,弃权股为0股。

    6、审议批准《关于募集资金使用管理办法》

    同意的24,500万股,占总代表权的100％,反对股为0股,弃权股为0股。

    7、审议批准《关于改变募集资金投向的议案》

    本公司股票于2000年7月发行上市,净募集资金49,249万元。本公司于招股说明 书中披露的基本发展战略是石油和液化石油气经营为核心的主营业务, 进一步巩固 电力投资。有关募集资金投资项目均是在此前提下拟定的。为切实保障股东权益, 提高募集资金的使用效率,经反复论证和认真研究,公司第一大股东深圳市深南石油 (集团)有限公司(持有公司44.33％的股份)于2001年4月1日提出了新提案,即拟在原 募集资金投资的基本方向不变的前提下,对部分募集资金投资项目作如下变更：

    原计划投资的盐田燃气分公司沙头角煤气站技术改造；南山燃气分公司蛇口液 化石油气储配站技术改造；对深圳市深南燃气有限公司增资, 投资深南燃气南头液 化石油气储配站技术改造；管道燃气IC卡计费检漏器项目及兴建生产调度维修中心 项目共计13,880万元, 主要是有关石油及液化石油气仓储设施的技术改造和扩建项 目。由于本公司股票发行时间比预期时间有所推迟,于股票发行前,本公司已对现有 设施进行了部分改造。同时, 鉴于仓储设施不足是制约本公司主营业务发展的主要 因素, 本公司一直在寻求收购深圳及周边地区大中型油气仓储设施的机会且已取得 进展。因此,建议取消上述五个原计划进行的小型仓储设施技术改造和扩建项目,改 用收购已建成的、大型的或较大型的,集码头、仓储、 调度为一体的综合性油气仓 储设施,以及与本公司主要业务有关的项目来代替。 上述调整并不改变募集资金投 资的基本方向。

    以上调整项目涉及募集资金13,880万元, 新项目待进一步论证并与对方商定和 经过必要的审批程序后再作决定。在此以前,上述13,880万元暂继续存放于银行。

    同意的24,500万股,占总代表权的100％,反对股为0股,弃权股为0股。

    8、审议批准《关于聘请公司2001年度审计单位和法律顾问的议案》

    同意的24,500万股,占总代表权的100％,反对股为0股,弃权股为0股。

    本次大会经广东海埠律师事务所崔玉祥、李建辉律师现场见证, 并出具法律意 见书。

    

深圳市广聚能源股份有限公司

    董事会

    二00一年四月二十四日