致：深圳市广聚能源股份有限公司

    广东海埠律师事务所(下称本所 )是具有从事证券法律业务资格的律师事务所, 受深圳市广聚能源股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,就公司于2001年4月23 日召开的2000年度股东大会(以下简称“本次年度股东大会”)的有关事宜, 本所委 派崔玉祥律师、李建辉律师(下称本所律师)出席了公司本次年度股东大会。根据《 中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》 (以下简称《规范意见》 )等法律、法规及《深圳市广聚能源股份有限公司章程》( 以下简称《公司章程》)的有关规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神,对本次年度股东大会有关事项进行了核查和验证,在此基础上, 本所律师发表法律意见如下：

    一、关于本次年度股东大会的召集和召开程序

    (一)本次年度股东大会的召集

    本次年度股东大会是根据公司董事会2001年3月21日决议而召集的。 董事会已 于2001年3月23 日在《证券时报》上刊登了《第一届董事会第十二次会议决议公告 暨召开2000年度股东大会的通知》,将本次年度股东大会的时间、 地点及会议议程 通知了各股东,召开时间定于2001年4月23日(星期一)上午10：00时。后因公司第一 大股东深圳市深南石油(集团)有限公司(持有公司44.33％的股份) 提出临时提案《 关于改变募集资金投向的议案》, 公司董事会审核后将该议案列为本次年度股东大 会审议内容,并于2001年4月13日在《证券时报》上刊登了《董事会公告》, 将上述 内容予以公告。

    公司本次年度股东大会的召集及对临时提案的审核披露程序符合《公司法》、 《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    (二)本次年度股东大会的召开

    1.根据上述董事会公告暨会议通知,公司于2001年4月23日在深圳市蛇口新街蛇 口大厦召开了本次年度股东大会。王建彬董事长主持了会议,公司的董事、 监事、 董事会秘书、其他高级管理人员以及本所律师出席了会议, 本次年度股东大会的召 开符合《规范意见》的有关规定。

    2.经本所律师审查,本次年度股东大会召开的实际时间、 地点及会议内容与董 事会公告暨会议通知中所告知的时间、地点及内容一致, 符合《规范意见》及《公 司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次年度股东大会人员的资格

    经本所律师审查,出席本次年度股东大会的股东代理人共5人, 所持和代表股份 为24500万股,占公司股份总额的74.24％。 出席会议的股东代理人均持有出席会议 的合法证明,因此,出席本次年度股东大会的人员的资格合法有效。

    三、关于本次年度股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查,本次年度股东大会采取记名方式投票表决,出席会议的股 东代理人就列入本次年度股东大会议事日程的《2000 年度董事会工作报告》、 《 2000年度监事会工作报告》、《2000年度财务决算报告》、《2000年度利润分配预 案》、《2001年度利润分配政策》、《关于募集资金使用管理办法》、《关于改变 募集资金投向的议案》和《关于聘请公司2001年度审计单位和法律顾问的议案》共 八项议案逐项进行了表决,上述议案均获一致通过。 该表决方式及表决结果符合《 公司法》及《规范意见》的有关规定。

    四、关于本次年度股东大会提出临时提案的股东的资格

    深圳市深南石油(集团)有限公司在本次年度股东大会上提出了新提案。深圳市 深南石油(集团)有限公司为公司第一大股东,持有公司44.33％的股份, 符合《规范 意见》中关于“年度股东大会提出临时提案股东资格”所规定的条件。

    五、公司未委托本所律师对本次年度股东大会上述事项之外的其他问题出具法 律意见。

    六、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司本次年度股东大会的召集和召开程序、出席会议 人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。 我所同 意将本法律意见书作为公司本次年度股东大会的必备文件予以公告。