本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证负连带责任。

    深圳市机场股份有限公司2003年年度股东大会于2004年5月12日9：00在公司二楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表8 人，代表股份529,074,185股，占公司总股本的66.15%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经大会审议并逐项表决通过如下决议：

    1、审议通过公司2003年年度董事会工作报告。

    大会以529,074,185股赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过公司2003年年度董事会工作报告。

    2、审议通过公司2003年年度监事会工作报告。

    大会以529,074,185股赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过公司2003年年度监事会工作报告。

    3、审议通过公司2003年年度财务决算报告。

    大会以529,074,185股赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过公司2003年年度财务决算报告。

    4、审议通过公司2003年年度利润分配议案。

    经深圳天健信德会计师事务所审计，本公司2003年度共实现利润总额330,094,820.08元，净利润为296,543,865.32元。按《公司法》及《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金29,654,386.53元，提取5%的法定公益金14,827,193.27元，加上年初未分配利润756,617,740.04元，截止本报告期末累计可供股东分配的利润（母公司）为1,008,680,025.56元。

    考虑公司2003年度基本建设项目较多，资本支出较大，因此决定2003年度公司利润分配预案为：不分红，不以公积金转增股本，未分配利润1,008,680,025.56元转入下一年度。

    大会以529,074,185股赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过公司2003年年度利润分配议案。

    5、审议通过续聘深圳天健信德会计师事务所为公司2004年度财务审计机构的议案。

    大会以529,074,185股赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过续聘深圳天健信德会计师事务所为公司2004年度财务审计机构的议案。

    6、审议通过公司2003年年度报告及摘要。

    大会以529,074,185股赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过公司2003年年度报告及摘要。

    7、选举公司第三届董事会董事的议案；

    根据《公司章程》，本议案采取累积投票制。

    (1)审议通过杨进军先生为公司第三届董事会董事的议案。

    大会以529,074,185投票权数赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过杨进军先生为公司第三届董事会董事的议案。

    (2)审议通过陈虹先生为公司第三届董事会董事的议案。

    大会以529,074,185投票权数赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过陈虹先生为公司第三届董事会董事的议案。

    (3) 审议通过崔绍先先生为公司第三届董事会董事的议案。

    大会以529,074,185投票权数赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过崔绍先先生为公司第三届董事会董事的议案。

    (4) 审议通过张延山先生为公司第三届董事会董事的议案。

    大会以529,074,185投票权数赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过张延山先生为公司第三届董事会董事的议案。

    (5) 审议通过谭燕波先生为公司第三届董事会董事的议案。

    大会以529,074,185投票权数赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过谭燕波先生为公司第三届董事会董事的议案。

    (6) 审议通过支广纬先生为公司第三届董事会董事的议案。

    大会以529,074,185投票权数赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过支广纬先生为公司第三届董事会董事的议案。

    (7)审议通过白有忠先生为公司第三届董事会独立董事的议案。

    大会以529,074,185投票权数赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过白有忠先生为公司第三届董事会独立董事的议案。

    (8) 审议通过韩彪先生为公司第三届董事会独立董事的议案。

    大会以529,074,185投票权数赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过韩彪先生为公司第三届董事会独立董事的议案。

    (9) 审议通过张立民先生为公司第三届董事会独立董事的议案。

    大会以529,074,185投票权数赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过张立民先生为公司第三届董事会独立董事的议案。

    8、选举公司第三届监事会监事的议案；

    (1)审议通过张苏淮先生为公司第三届监事会监事的议案。

    大会以529,074,185股赞成，占出席会议有效表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过张苏淮先生为公司第三届监事会监事的议案。

    (2)审议通过吴建飞先生为公司第三届监事会监事的议案。

    大会以529,074,185股赞成，占出席会议有效表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过吴建飞先生为公司第三届监事会监事的议案。

    本次股东大会由深天成律师事务所的彭商翁律师出具法律意见书，认为本公司2003年年度股东大会的召开、召集符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议表决程序合法。

    特此公告

    

深圳市机场股份有限公司董事会

    二OO四年五月十二日

     关于深圳市机场股份有限公司二零零三年年度股东大会的法律意见书

    致：深圳市机场股份有限公司：

    广东深天成律师事务所（下称“本所”）接受深圳市机场股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所彭商翁律师出席了公司于2004年5月12日在深圳市宝安区宝安国际机场公司二楼会议室召开的二零零三年年度股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（下称《规范意见》）等法律、法规以及公司章程的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开、出席人员资格、提出新提案的情形以及表决程序等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是由公司董事会于2004年 4月 8日召开的第二届董事会第十四次董事会会议决定召集的。公司董事会已于2004年 4月 12日在《中国证券报》和《证券时报》上公告了召开本次股东大会的通知，列明了本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、出席会议人员、出席会议的股东登记办法、公司联系地址、联系电话及联系人等事项。公司董事会还于2004年4月19日在《中国证券报》和《证券时报》上及时公告了《关于更换公司第三届董事会董事候选人的议案》和《关于董事候选人提名的独立董事意见》。

    2、本次股东大会于2004年5月12日在深圳市宝安区宝安国际机场公司二楼会议室如期召开。会议由公司董事长郭立民先生主持，就会议审议事项逐项进行了审议。

    本所律师认为，上述程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的人员有截止2004年4月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东（或代理人）8人，代表股份529,074,185股，占公司股份总数的66.15%。上述股东（或代理人）出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。

    2、除公司股东外，出席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员以及公司律师。上述人员均有资格出席本次股东大会。

    三、本次股东大会提案修改或提出新提案的情形

    因董事候选人郭立民先生已升任深圳市国资委主任，不再参加公司第三届董事会董事选举，根据深圳机场（集团）公司的推荐，董事会提名杨进军先生为公司第三届董事会董事候选人。独立董事白有忠先生和韩彪先生一致同意提名杨进军先生为公司董事候选人。

    经审查，本次股东大会没有股东提出新提案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名书面表决方式就会议审议的事项逐项进行表决，并按公司章程规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。经过表决，本次股东大会通过了《公司2003年度董事会工作报告》、《公司2003年度监事会工作报告》、《公司2003年度财务决算报告》、《公司2003年度利润分配预案》、《公司2003年度报告及摘要》、《关于续聘深圳天健信德会计师事务所为公司2004年度财务审计机构的议案》、《关于选举第三届董事会董事的议案》、《关于选举第三届监事会监事的议案》。经过对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，本次股东大会选举杨进军先生、陈虹先生、崔绍先先生、张延山先生、谭燕波先生、支广纬先生为公司第三届董事会董事，白有忠先生、韩彪先生、张立民先生为公司第三届董事会独立董事。本次股东大会选举张苏淮先生、吴建飞先生为公司第三届监事会监事。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》等法律、法规以及公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    

广东深天成律师事务所

    彭商翁律师

    2004年5月12日