本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证负连带责任。

    深圳市机场股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2004年4月8日上午9时在公司二楼会议室召开。应到董事9人，实到9人，其中独立董事3人，达到法定人数。监事3 人列席会议。会议由郭立民董事长主持。会议审议并通过以下议案：

    一、公司2003年度董事会工作报告。

    二、公司2003年度总经理工作报告。

    三、公司2003年度财务决算报告。

    四、公司2003年度利润分配预案。

    经深圳天健信德会计师事务所审计，本公司2003年度共实现利润总额330,094,820.08元，净利润为296,543,865.32元。按《公司法》及《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金29,654,386.53元，提取5%的法定公益金14,827,193.27元，加上年初未分配利润756,617,740.04元，截止本报告期末累计可供股东分配的利润（母公司）为1,008,680,025.56元。

    考虑公司2003年度基本建设项目较多，资本支出较大，因此决定2003年度公司利润分配预案为：不分红，不以公积金转增股本，未分配利润1,008,680,025.56元转入下一年度。

    五、公司2003年年度报告和摘要。

    六、关于续聘深圳天健信德会计师事务所为公司2003年度财务审计机构的议案。

    七、关于2003年经营层奖励决定的议案。

    八、关于提名第三届董事会董事候选人的议案（附董事候选人简历）。

    (1)提名郭立民、陈虹、崔绍先、张延山、谭燕波、支广纬先生为公司第三届董事会董事候选人。

    (2)提名白有忠、韩彪、张立民先生为公司第三届董事会独立董事候选人（附独立董事候选人声明）。

    九、关于细化计提坏账准备会计政策事项的议案（详细内容请见年报全文审计报告附注2（8））.

    十、关于2003年关联交易审查及2004年关联交易预计的议案。

    十一、关于召开2003年年度股东大会的议案。

    经本次董事会研究，公司2003年年度股东大会定于2004年5月12日上午9：00召开，现将会议召开有关事项公告如下：

    1、会议时间：2004年5月12日上午9：00。

    2、会议地点：深圳市机场股份有限公司二楼会议室。

    3、会议审议事项：

    （1）公司2003年度董事会工作报告。

    （2）公司2003年度监事会工作报告。

    （3）公司2003年度财务决算报告。

    （4）公司2003年度利润分配预案。

    （5）公司2003年度报告及摘要。

    （6）关于续聘深圳天健信德会计师事务所为公司2004年度财务审计机构的议案。

    （7）关于选举第三届董事会董事的议案。

    （8）关于选举第三届监事会监事的议案。

    四、出席会议人员：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2004年4月30日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

    3、股东因故不能出席的可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议(授权委托书附后)。

    五、出席会议的股东登记办法：

    1、登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；受委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东由法定代表人本人出席会议的凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法人代表本人书面授权委托书(加盖公司公章和法人代表私章)办理登记手续；异地股东可以使用传真或信函方式登记，食宿自理。

    2、登记地点：公司董事会秘书处

    3、登记时间：2004年5月11日上午8:30-11:00；下午13:30-16:30。

    六、公司联系地址：深圳市宝安区宝安国际机场第一办公楼205

    邮 编：518128

    传 真：0755-27776327

    联系电话：0755-27776331

    联 系 人：崔增明、杜彬

    

深圳市机场股份有限公司董事会

    二○○四年四月八日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人出席深圳市机场股份有限公司2003年度股东大会，并代理行使表决权。

    对股东大会具体审议事项投赞成、反对、或弃权票的指示如下：

  议 程                                              赞成    反对    弃权
1 审议公司2003 年年度董事会工作报告
2 审议公司2003 年年度监事会工作报告
3 审议公司2003 年年度财务决算报告
4 审议公司2003 年年度利润分配预案
5 审议公司2003 年年度报告及摘要
6 审议续聘深圳天健信德会计师事务所为公司2004 年度财务审
  计机构的议案。
7 审议第二届董事会成员换届的议案
  (1)审议郭立民先生为公司第三届董事会董事的议案
  (2)审议陈虹先生为公司第三届董事会董事的议案
  (3)审议崔绍先先生为公司第三届董事会董事的议案
  (4)审议张延山先生为公司第三届董事会董事的议案
  (5)审议谭燕波先生为公司第三届董事会董事的议案
  (6)审议支广纬先生为公司第三届董事会董事的议案
  (7)审议白有忠先生为公司第三届董事会独立董事的议案
  (8)审议韩彪先生为公司第三届董事会独立董事的议案
  (9)审议张立民先生为公司第三届董事会独立董事的议案
8  审议第二届监事事会成员换届的议案
 （1）审议张苏淮先生为公司第三届监事会监事的议案。
 （2）审议吴建飞先生为公司第三届监事会监事的议案。

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    委托日期：

    二○○四年 月 日

    附件一：董事及独立董事候选人简历

    郭立民：男，1963年出生，硕士研究生，高级工程师。历任化工部科技研究总院工程师，化工部部长办正处级秘书，深圳市政府办公厅正处级秘书，深圳市计划局副局长、党组成员，现任深圳机场（集团）公司董事长、党委书记。

    陈虹：男，1958年出生，硕士研究生，高级经济师。历任浙江师范大学教师，新华社香港分社办公厅干部，广东省委港澳办干部，深圳机场公司办公室副主任、主任，联合证券有限责任公司总裁办公室副主任、主任，联合证券有限责任公司经纪业务总部副总经理兼深南中路营业部总经理，现任深圳机场（集团）公司总经理、党委副书记。

    崔绍先：男，1963年出生，硕士研究生，工程师。历任深圳市运输局科长，深圳高速公路公司副总经理，深圳机场工程建设指挥部副指挥长，深圳机场（集团）公司总裁助理、副总裁。现任深圳市机场股份有限公司总经理、党委书记。

    张延山： 男，1952年出生，大专，政工师。历任民航江苏省局政治处，江苏民航广告公司副总经理、总经理，深圳机场广告部经理、深圳机场广告公司总经理，本公司董事、副总经理，现任深圳机场（集团）公司副总裁。

    谭燕波：男，1965年出生。硕士，工程师。历任深圳机场办、机务工程部干部，深圳机场口岸办主任，深圳机场（集团）公司总裁办主任。现任深圳机场股份有限公司副总经理。

    支广纬：男，1963年出生。经济学硕士，高级会计师，历任西安公路交通大学经济系教师，深圳机场（集团）公司审计部副经理，深圳机场（集团）公司财务部副经理，现任深圳机场（集团）公司财务部经理。

    白有忠：男，1941年出生，本科。历任中央政法领导小组办公室秘书，全国人大常委会法制委员会法律室秘书，国务院办公厅法制局副处长、处长、副司长，深圳市法制局副局长，深圳市人大常委会法律工作委员会副主任，正局级巡视员兼副主任，曾兼任南开大学，北京大学行政法副研究员、副教授，西南政法大学民商法客座教授等，现兼任中国社会科学院法学研究所民商法兼职研究员。

    韩彪：男， 1963年出生，工学硕士、经济学博士。历任西安公路学院管理系助教，深圳大学经济学院任讲师、副教授、教授、系主任、副院长，兼职中国数量经济学会理事，深圳市公交集团顾问，深圳市深港集团顾问。

    张立民：男，1955年出生，博士。历任天津财经学院审计系教师、主任、副教授、教授、博士生导师、中山大学管理学院会计学教授、博士生导师。兼职天津注册会计协会副会长、中国注册会计师协会理事、中国审计学会理事。

    附件二：独立董事候选人声明

     深圳市机场股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人白有忠，作为深圳市机场股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市机场股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市机场股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：白有忠

    二OO四年四月八日

     深圳市机场股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人韩彪，作为深圳市机场股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市机场股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市机场股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：韩彪

    二OO四年四月八日

     深圳市机场股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人张立民，作为深圳市机场股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市机场股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市机场股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张立民

    二OO四年四月八日

    独立董事工作评价

    王明夫先生在担任本公司独立董事期间，诚信、勤勉，严格履行了作为独立董事的义务。王明夫先生具有丰富的专业知识，对上市公司的规范运作有深刻的理解，对本公司的发展和规范运作提出了许多宝贵意见，做了大量工作，董事会在此特向王明夫先生表示诚挚的感谢。