本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、完整、准确，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证负连带责任。

    一、关联交易概述

    依据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规的规定，本公司与深圳机场（集团）公司共同出资设立深圳机场物流园发展有限公司，并共同签署了《深圳机场物流园发展有限公司章程》。

    深圳机场（集团）公司系本公司之控股股东。本次交易构成了与该公司的关联交易。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    深圳机场（集团）公司为国有独资有限责任公司，持有本公司总股本的63.99％，深圳机场（集团）公司成立于1989年5月11日，住所位于深圳市福田区上步中路市府二办一楼102-111,法人代表郭立民，注册资金94,924万元，主营：客货航空运输及储运仓库业务，航空供油及供油设施；通讯大楼及机场宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定地段的房地产业务（需建设局认可）。2002年度，深圳机场（集团）公司实现净利润1.74亿元，年末净资产为37.87亿元。

    三、关联交易标的的基本情况

    深圳机场物流园发展有限公司注册资本为￥12,000万元，合资公司的经营范围为：货物地面运输（包括园区内短驳、拖运和公路运输）、货物装卸、仓储设施的建设及经营、物流配送（含到达货配送）、国际国内出发货打板拼葙、物流电子信息以及物业租赁、国际国内销售代理（VIP服务）、国际速递、货物多式联运、海关监管业务、保税仓储及保税加工业务、进出口贸易、商业信息咨询及服务等。

    双方的出资方式和出资金额如下：

    深圳机场（集团）公司，以现金出资，出资额为￥3,600万元，占公司30％股权；

    深圳市机场股份有限公司，以实物（已经评估的在建工程）和现金投入，出资额为￥8,400万元，占公司70％股权。

    其中在建工程评估值为83,712,084.55元，现金为287,915.45元。实物资产系国内航空货运村项目和国际航空货运村项目建设形成的在建工程。国内航空货运村项目投入募集资金2768万元，国际航空货运村项目投入募集资金4032万元，以自有资金投入上述项目80,394,750.70元,帐面价值共计80,401,550.70元，经评估增值3,310,533.85元。

    深圳机场物流园发展有限公司董事会由五人组成，董事长一名，副董事长一名，董事三名。董事会成员由深圳机场（集团）公司委派二名，本公司委派三名。董事会成员每届任期三年，可连任。公司设总经理一名，副总经理一名，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可连任。

    四、关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    经公司2002年度股东大会审议，本公司决定与深圳机场（集团）公司及香港信德集团公司共同出资设立深圳机场物流园发展有限公司。现根据形势发展及各方业务拓展之变化，经三方友好协商，决定终止《合资经营深圳机场物流园发展有限公司合同》。鉴于前面提及的《合同》已终止，本公司董事会决定与深圳机场（集团）公司成立合资公司，目的是更多的借助其作为机场当局的力量，加快物流业的整合与发展力度，减少市场培育过程中的风险，有利于深圳机场物流园发展有限公司引进战略投资者。

    本次关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    五、独立董事意见

    本次关联交易中，关联董事回避表决，表决程序合乎《公司法》及《章程》规定，关联交易公平合理，没有损害公司及中小股东利益。

    七、备查文件

    1、《深圳机场物流园发展有限公司章程》

    2、2002年度股东大会决议及公告

    3、《合资经营深圳机场物流园发展有限公司合同》

    4、深圳市机场股份有限公司资产评估报告书

    

深圳市机场股份有限公司董事会

    二00三年十一月十七日

    关于关联交易的独立董事意见

    各位股东：

    深圳市机场股份有限公司二届十三次董事会2003年11月17日14：00在公司二楼会议室召开，会议审议了与深圳机场（集团）公司合资成立深圳机场物流园发展有限公司的议案，作为独立董事，我们针对该关联交易发表如下独立意见：

    本次关联交易中，关联董事回避表决，表决程序合乎《公司法》及《章程》规定，关联交易公平合理，没有损害公司及中小股东利益。

    

独立董事签名：白有忠

    王明夫

    韩彪（白有忠先生代签）

    二OO三年十一月十七日

    关于关联交易的监事会意见

    各位股东：

    深圳市机场股份有限公司二届十三次董事会2003年11月17日14：00在公司二楼会议室召开，会议审议并通过了与深圳机场（集团）公司合资成立深圳机场物流园发展有限公司的议案。我们作为监事列席了会议。针对该项关联交易，监事会发表如下意见：

    鉴于本公司与深圳机场（集团）公司、香港信德集团公司签订的《合资经营深圳机场物流园发展有限公司合同》已终止，出于加快深圳机场物流业整合与发展的力度，借助深圳机场（集团）公司力量，减少物流市场培育过程中的风险的目的，进行该项关联交易是有必要的。本次关联交易表决程序合法，交易公平合理，未有损害公司及中小股东利益的情况。

    

监事：吴建飞

    吴原临

    二OO三年十一月十七日