本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、完整、准确，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证负连带责任。

    深圳市机场股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2003年11月17日在公司二楼会议室召开。应到董事9人，实到董事6人（陈虹董事委托郭立民董事长，张定域董事委托崔绍先董事，韩彪独立董事委托白有忠独立董事，代为行使表决权），其中独立董事2人，达到法定人数。监事2人列席会议。会议由郭立民董事长主持。会议审议并通过了关于调整部分募集资金投向的议案。

    一、调整募集资金投资项目概述

    本公司于2000年度通过配股募集资金35006.03万元(净额)。同时本公司于2003年4月29日召开2002年度股东大会审议通过了本公司与深圳机场（集团）公司及香港信德集团公司共同出资设立深圳机场物流园发展有限公司的议案(详见2003年4月30日证券时报)，并对深圳机场国际货运村项目和深圳机场国内货运村项目的募集资金投向进行了调整（详见《关于调整部分募集资金投向的公告》，公告编号：临2003-010,公告内容已刊登在2003年7月30日的《中国证券报》和《证券时报》上）。

    现根据形势发展及各方业务拓展之变化，经三方友好协商，决定终止《合资经营深圳机场物流园发展有限公司合同》。但为了更好的发展本公司的货运业务，实现货运业务的专业化发展，成立专门的物流园公司仍是非常必要的，因此，本公司拟与深圳机场（集团）公司合资成立新的物流园公司，并对原调整过的部分募集资金投向进行重新调整。由于原募集资金已投入到具体项目并形成在建工程，因此本次成立公司系以募集资金形成的在建工程的评估价值作为出资，投入到合资公司中。具体情况为：

    涉及调整投向的总金额为6800万元，占筹资总额（净额）的19.43％。

    上述募集资金调整已经本公司第二届董事会第十三次会议审议通过。本公司利用上述募集资金与控股股东———深圳机场（集团）公司合资成立新的物流园公司，系关联交易，该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

    独立董事认为：

    本次募集资金的投向调整，系原物流园公司合资方发生变化，而项目资金已经投入到项目工程中所致，募集资金投资的具体项目并无重大变更。因此，本次公司募集资金的部分调整在经过股东大会审批后符合国家有关法律的规定，没有损害中小股东的利益。我们同意将议案提交股东大会表决。

    监事会认为：

    公司本次募集资金的部分调整符合公司的实际情况，具体项目无实质变化，变更的手续程序在经过股东大会审批后符合国家有关法律的规定，不存在损害利益相关者的情况。

    董事会认为：

    该项调整系根据物流园公司的实际变化及募集资金的实际使用情况作出的，具体项目无重大变化。因此，本次调整不会损害中小股东利益。

    二、调整项目资金投向的原因

    鉴于本公司与深圳机场（集团）公司、香港信德集团公司签订的《合资经营深圳机场物流园发展有限公司合同》终止，本公司与深圳机场（集团）公司决定合资成立新的物流园公司。

    三、项目的具体内容

    本次募集资金调整系项目经营的法律主体发生变化，项目金额及项目内容未发生实质变化。原项目的具体内容请参阅本公司《关于调整部分募集资金投向的公告》（已刊登在2003年7月30日的《中国证券报》和《证券时报》上）。

    四、项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    项目的市场前景、存在的风险和对策说明请参阅本公司《关于调整部分募集资金投向的公告》（已刊登在2003年7月30日的《中国证券报》和《证券时报》上）。

    五、本次调整无须相关部门审批。

    六、关于本次募集资金调整提交股东大会审议的相关事宜如下：

    1、国内航空货运村项目在建工程2768万元作为实物出资用于深圳机场物流园发展有限公司的出资；

    2、国际航空货运村项目在建工程4032万元作为实物出资用于深圳机场物流园发展有限公司的出资。

    七、备查文件

    1、二届十三次董事会决议

    2、独立董事意见

    3、监事会意见

    4、深圳市机场股份有限公司2000年度配股说明书

    5、《关于调整部分募集资金投向的公告》（公告编号：临2003-010）

    

深圳市机场股份有限公司董事会

    二00三年十一月十七日

    关于调整部分募集资金投向的独立董事意见

    各位股东：

    针对深圳市机场股份有限公司提出的调整部分募集资金投向的议案，我们查阅了相关资料，并与公司经营班子进行充分沟通，认为：

    本次募集资金的投向调整，系原物流园公司合资方发生变化，而项目资金已经投入到项目工程中所致，募集资金投资的具体项目并无重大变更。因此，本次公司募集资金的部分调整在经过股东大会审批后符合国家有关法律的规定，没有损害中小股东的利益。我们同意将议案提交股东大会表决。

    

独立董事：白有忠

    王明夫

    韩彪（白有忠先生代签）

    二00三年十一月十七日

    关于调整募集资金投向的议案

    各位股东：

    本公司2003年7月25日召开的2003年度第一次临时股东大会通过了关于调整部分募集资金投向的议案。原深圳机场国内航空货运村项目、深圳机场国际航空货运村项目的部分在建工程与现金转为对物流园公司的投资，项目金额6800万元。具体情况为：

                    调整为物流园公司金额
    国内航空货运村  现金2768万元
    国际航空货运村  现金1307万元
                    在建工程2725万元
    合计            6800万元

    鉴于《合资经营深圳机场物流园发展有限公司合同》已经终止，上述准备投资的现金均已转化为在建工程，且本公司拟与深圳机场集团公司合资成立新的物流园公司。因此，本公司计划将上述两项目募集资金所形成的在建工程4075万元与原在建工程2725万元作为实物资产用于对新物流园公司的出资。

    董事会认为：

    上述调整系根据物流园公司的实际变化及募集资金的实际使用情况作出的，具体项目并无重大变化。因此，本次调整不会损害中小股东的利益。

    请股东大会审议。

    

深圳市机场股份有限公司董事会

    二OO三年十一月十七日