深圳市机场股份有限公司2003 年第一次临时股东大会于2003 年9 月1 日9：30 在公司二楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表6 人，代表股份511,946,496 股，占公司总股本的64.01 %，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经大会审议并逐项表决通过如下决议：

    1、审议通过关于核销1 号候机楼部分资产的议案大会以511,946,496 股赞成，占出席会议表决权的100%，0 股反对，占出席会议表决权的0%，0 股弃权，占出席会议表决权的0%，通过关于核销1 号候机楼部分资产的议案；

    2、审议通过调整部分募集资金投向的议案

    (1) 建立生产保障区大会以511,946,496 股赞成，占出席会议表决权的100%，0 股反对，占出席会议表决权的0%，0 股弃权，占出席会议表决权的0%，通过建立生产保障区的议案；

    (2) 国际航空货运村项目调整

    ① 1500 万元的保障设施转为生产保障区大会以511,946,496 股赞成，占出席会议表决权的100%，0 股反对，占出席会议表决权的0%，0 股弃权，占出席会议表决权的0%，通过1500 万元的保障设施转为生产保障区的议案；

    ② 在建工程2725 万元转为对深圳机场物流园发展有限公司投资

    大会以511,946,496 股赞成，占出席会议表决权的100%，0 股反对，占出席会议表决权的0%，0 股弃权，占出席会议表决权的0%，通过在建工程2725 万元转为对深圳机场物流园发展有限公司投资的议案；

    ③ 剩余资金1307 万元用于对深圳机场物流园发展有限公司投资

    大会以511,946,496 股赞成，占出席会议表决权的100%，0 股反对，占出席会议表决权的0%，0 股弃权，占出席会议表决权的0%，通过剩余资金1307 万元用于对深圳机场物流园发展有限公司投资的议案；

    (3) 国内航空货运村项目调整

    ①1401 万元保障设施转为生产保障区

    大会以511,946,496 股赞成，占出席会议表决权的100%，0 股反对，占出席会议表决权的0%，0 股弃权，占出席会议表决权的0%，通过1401 万元保障设施转为生产保障区的议案；

    ②现金2768 万元转为对深圳机场物流园发展有限公司的股权出资

    大会以511,946,496 股赞成，占出席会议表决权的100%，0 股反对，占出席会议表决权的0%，0 股弃权，占出席会议表决权的0%，通过现金2768 万元转为对深圳机场物流园发展有限公司的股权出资的议案；

    ③现金1375 万元用于对深圳机场空运中心项目投资

    大会以511,946,496 股赞成，占出席会议表决权的100%，0 股反对，占出席会议表决权的0%，0 股弃权，占出席会议表决权的0%，通过现金1375 万元用于对深圳机场空运中心项目投资的议案；

    (4) 深圳机场空运中心项目调整

    ① 543 万元保障设施转为生产保障区

    大会以511,946,496 股赞成，占出席会议表决权的100%，0 股反对，占出席会议表决权的0%，0 股弃权，占出席会议表决权的0%，通过543 万元保障设施转为生产保障区的议案；

    ②项目投资金额由原来的5460 万元调整为约1 亿元

    大会以511,946,496 股赞成，占出席会议表决权的100%，0 股反对，占出席会议表决权的0%，0 股弃权，占出席会议表决权的0%，通过项目投资金额由原来的5460 万元调整为约1 亿元的议案；

    (5) 深圳机场国际理货仓储中心项目的调整

    ①779 万元保障设施转为生产保障区

    大会以511,946,496 股赞成，占出席会议表决权的100%，0 股反对，占出席会议表决权的0%，0 股弃权，占出席会议表决权的0%，通过779 万元保障设施转为生产保障区的议案；

    ② 暂缓该项目实施

    大会以511,946,496 股赞成，占出席会议表决权的100%，0 股反对，占出席会议表决权的0%，0 股弃权，占出席会议表决权的0%，通过暂缓该项目实施的议案；

    ③ 剩余1547.68 万元转为对深圳机场空运中心项目的投资

    大会以511,946,496 股赞成，占出席会议表决权的100%，0 股反对，占出席会议表决权的0%，0 股弃权，占出席会议表决权的0%，通过剩余1547.68 万元转为对深圳机场空运中心项目的投资的议案；

    (6) 深圳机场海关监管中心项目调整

    ①投资3000 万元参股深圳机场海关监管中心有限公司

    大会以511,946,496 股赞成，占出席会议表决权的100%，0 股反对，占出席会议表决权的0%，0 股弃权，占出席会议表决权的0%，通过深圳机场海关监管中心项目调整的议案；

    ②剩余2350 万元用于1＃候机楼改扩建项目

    大会以511,946,496 股赞成，占出席会议表决权的100%，0 股反对，占出席会议表决权的0%，0 股弃权，占出席会议表决权的0%，通过剩余2350 万元用于1＃候机楼改扩建项目的议案；

    3、审议通过关于修改公司《章程》的议案

    大会以511,946,496 股赞成，占出席会议表决权的100%，0 股反对，占出席会议表决权的0%，0 股弃权，占出席会议表决权的0%，通过关于修改公司《章程》的议案；

    4、审议通过规范公司治理的文件

    (1)股东大会议事规则

    大会以511,946,496 股赞成，占出席会议表决权的100%，0 股反对，占出席会议表决权的0%，0 股弃权，占出席会议表决权的0%，通过股东大会议事规则；

    (2)董事会议事规则

    大会以511,946,496 股赞成，占出席会议表决权的100%，0 股反对，占出席会议表决权的0%，0 股弃权，占出席会议表决权的0%，通过董事会议事规则；

    (3)监事会议事规则

    大会以511,946,496 股赞成，占出席会议表决权的100%，0 股反对，占出席会议表决权的0%，0 股弃权，占出席会议表决权的0%，通过监事会议事规则；

    (4)独立董事制度

    大会以511,946,496 股赞成，占出席会议表决权的100%，0 股反对，占出席会议表决权的0%，0 股弃权，占出席会议表决权的0%，通过独立董事制度；

    (5)对外担保决策制度

    大会以511,946,496 股赞成，占出席会议表决权的100%，0 股反对，占出席会议表决权的0%，0 股弃权，占出席会议表决权的0%，通过对外担保决策制度；

    (6) 关联交易决策制度

    大会以511,946,496 股赞成，占出席会议表决权的100%，0 股反对，占出席会议表决权的0%，0 股弃权，占出席会议表决权的0%，通过关联交易决策制度；

    5、审议通过肖日海先生辞去公司监事、监事会召集人职务的议案

    大会以511,946,496 股赞成，占出席会议表决权的100%，0 股反对，占出席会议表决权的0%，0 股弃权，占出席会议表决权的0%，通过肖日海先生辞去公司监事、监事会召集人职务的议案；

    6、审议通过选举张苏淮先生为公司监事的议案

    大会以511,946,496 股赞成，占出席会议表决权的100%，0 股反对，占出席会议表决权的0%，0 股弃权，占出席会议表决权的0%，通过张苏淮先生为公司监事的议案。

    本次股东大会由国浩律师集团（深圳）事务所的任杰、娄建文律师出具法律意见书，认为本公司2003 年第一次临时股东大会的召开、召集符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议表决程序合法。

    特此公告

    

深圳市机场股份有限公司董事会

    二OO 三年九月一日

     国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市机场股份有限公司2003 年度第一次临时股东大会的法律意见书

    编号：GLG/SZ/A1015/Fz/2003-010

    致：深圳市机场股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市机场股份有限公司（以下简称“深圳机场”））的委托，指派任杰律师、娄建文律师（以下简称“本所律师”）出席深圳机场2003年度第一次临时股东大会，并出具法律意见书。

    本所律师声明的事项：

    一、为出具本法律意见书，本所律师对深圳机场本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就深圳机场本次临时股东大会的有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。

    本所律师根据《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对深圳机场提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出席了深圳机场本次临时股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    经查验，深圳机场本次临时股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次临时股东大会的通知，已于2003 年7 月30 日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。

    提请本次临时股东大会审议的事项为：

    1、审议《关于核销1 号候机楼部分资产的议案》。

    2、审议关于《调整部分募集资金投向的议案》，分别为：

    2.1《建立生产保障区》；

    2.2《国际航空货运村项目调整》；

    2.3《国内航空货运村项目调整》；

    2.4《深圳机场空运中心项目调整》；

    2.5《深圳机场国际理货仓储中心项目的调整》；

    2.6《深圳机场海关监管中心项目调整》。

    3、审议《关于修改公司〈章程〉的议案》。

    4、审议《规范公司治理的文件》，分别为：

    4.1《股东大会议事规则》；

    4.2《董事会议事规则》；

    4.3《监事会议事规则》；

    4.4《独立董事制度》；

    4.5《对外担保决策制度》；

    4.6《关联交易决策制度》。

    5、审议《肖日海先生辞去公司监事的议案》。

    6、审议《张苏淮先生为公司监事的议案》。

    以上事项已经在本次临时股东大会通知公告中列明，提案内容已予充分披露。本次大会没有对本次临时股东大会通知未列明的事项进行表决。提案内容没有进行任何变更。

    本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议方法及公司章程规定的召开程序进行。

    二、本次股东大会出席会议人员资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次临时股东大会通知的相关规定，出席本次大会的人员应为：

    1、深圳机场董事、监事及高级管理人员；

    2、2003 年8 月18 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；

    3、按照规定聘请的本所律师。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截至2003 年8 月28 日下午5 时止，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计6 人，持股数共计511,946,496 股，占本公司总股数79,982.4 万股的64.01%，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法通则》及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。

    经大会秘书处及本所律师查验，深圳机场7 名董事及2 名监事和部分高级管理人员出席了本次临时股东大会。

    三、本次临时股东大会的表决程序经查验，本次大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就各项议题进行了逐项投票表决，由二名股东代表和一名公司监事进行了清点，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    各项议案表决结果如下：

    1、《关于核销1 号候机楼部分资产的议案》的表决结果：

    大会以代表股份511,946,496 股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%，审议通过《关于核销1 号候机楼部分资产的议案》。

    2、《关于调整部分募集资金投向的议案》的表决结果：

    2.1《建立生产保障区》议案的表决结果：

    大会以代表股份511,946,496 股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%，审议通过《建立生产保障区》的议案。

    2.2《国际航空货运村项目调整》议案的表决结果分别为：

    2.2.1 大会以代表股份511,946,496 股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%，审议通过《1500 万元的保障设施转为生产保障区》的议案；

    2.2.2 大会以代表股份511,946,496 股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%，审议通过《在建工程2725 万元转为对深圳机场物流园发展有限公司投资》的议案；

    2.2.3 大会以代表股份511,946,496 股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%，审议通过《剩余资金1307 万元用于对深圳机场物流园发展有限公司投资》的议案。

    2.3《国内航空货运村项目调整》议案的表决结果分别为：

    2.3.1 大会以代表股份511,946,496 股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%，审议通过《1401 万元保障设施转为生产保障区》的议案；

    2.3.2 大会以代表股份511,946,496 股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%，审议通过《现金2768 万元转为对深圳机场物流园发展有限公司的股权出资》的议案；

    2.3.3 大会以代表股份511,946,496 股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%，审议通过《现金1375 万元用于对深圳机场空运中心项目投资》的议案。

    2.4《深圳机场空运中心项目调整》议案的表决结果分别为：

    2.4.1 大会以代表股份511,946,496 股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%，审议通过《538 万元保障设施转为生产保障区》的议案；

    2.4.2 大会以代表股份511,946,496 股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%，审议通过《项目投资金额由原来的5460 万元调整为约1亿元》的议案。

    2.5《深圳机场国际理货仓储中心项目的调整》议案的表决结果分别为：

    2.5.1 大会以代表股份511,946,496 股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%，审议通过《779 万元保障设施转为生产保障区》的议案；

    2.5.2 大会以代表股份511,946,496 股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%，审议通过《暂缓项目实施》的议案；

    2.5.3 大会以代表股份511,946,496 股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%，审议通过《剩余1547.68 万元转为深圳机场空运中心项目的投资》的议案。

    2.6《深圳机场海关监管中心项目调整》议案的表决结果分别为：

    2.6.1 大会以代表股份511,946,496 股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%，审议通过《投资3000 万元参股深圳机场》的议案；

    2.6.2 大会以代表股份511,946,496 股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%，审议通过《剩余2350 万元用于1#候机楼改扩建项目》的议案。

    3、《关于修改公司〈章程〉的议案》的表决结果：

    大会以代表股份511,946,496 股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%，超过三分之二多数，审议通过关于《关于修改公司〈章程〉的议案》。

    4、《规范公司治理的文件》议案的表决结果分别为：

    4.1 大会以代表股份511,946,496 股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%，审议通过《股东大会议事规则》的议案；

    4.2 大会以代表股份511,946,496 股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%，审议通过《董事会议事规则》的议案；

    4.3 大会以代表股份511,946,496 股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%，审议通过《监事会议事规则》的议案；

    4.4 大会以代表股份511,946,496 股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%，审议通过《独立董事制度》的议案；

    4.5 大会以代表股份511,946,496 股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%，审议通过《对外担保决策制度》的议案；

    4.6 大会以代表股份511,946,496 股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%，审议通过《关联交易决策制度》的议案。

    5、大会以代表股份511,946,496 股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%，审议通过《肖日海先生辞去公司监事的议案》。

    6、大会以代表股份511,946,496 股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100%，审议通过《张苏淮先生为公司监事的议案》。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律法规和公司章程的规定。本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书随深圳机场股东大会决议按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

    本法律意见书正本二份，无副本。

    

国浩律师集团（深圳）事务所

    经办律师：

    任杰

    娄建文

    二○○三年九月一日