本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、完整、准确，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证负连带责任。

    深圳市机场股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2003年7月25日上午9：00在公司二楼会议室召开。应到董事9人，实到董事7人（张定域董事委托崔绍先董事代为出席，并代为行使表决权），其中独立董事2人，达到法定人数。监事3人列席会议。会议由郭立民董事长主持。会议审议并通过关于2003年9月1日9：30在公司二楼会议室召开公司2003年度第一次临时股东大会的通知。

    一、会议审议事项：

    1、审议关于核销1号候机楼部分资产的议案。

    深圳机场1号候机楼从1991年开始使用到2003年2月15日关闭，对已使用了11年之久的1号候机楼进行更新改造，由于更新改造完成后，候机楼设计客流量比改造前增加了一倍，大部分设备在更新改造完成后已不能满足设计的需要。该部分资产帐面原值为66,996,800元，到2003年6月30日止帐面价值为15,733,421.29元，依据《企业会计制度》拟核销资产帐面价值为12,322,580.09元。

    2、审议关于调整部分募集资金投向的议案。（详细内容请见本公司《关于调整部分募集资金投向的公告》）

    3、审议关于修改公司《章程》的议案。

    具体内容请见本公司于2003年7月26日在《证券时报》和《中国证券报》上的公告。

    4、审议规范公司治理的文件，包括： 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、对外担保决策制度、关联交易决策制度（内容请查阅巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；

    5、审议肖日海先生辞去公司监事的议案；

    公司监事会召集人肖日海先生因工作变动原因，已书面提请监事会拟辞去监事会召集人、监事职务，已获公司第二届监事会第八次会议审议通过。

    6、审议张苏淮先生为公司监事的议案。

    深圳机场（集团）公司提名张苏淮先生为公司第二届监事会监事候选人，获公司第二届监事会第八次会议审议通过。（张苏淮先生简历请见附件一）

    二、出席会议人员：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2003年8月18日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

    3、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后)。

    三、出席会议的股东登记办法：

    1、登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；受委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东由法定代表人本人出席会议的凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法人代表本人书面授权委托书(加盖公司公章和法人代表私章)办理登记手续；异地股东可以使用传真或信函方式登记，食宿自理。

    2、登记地点：公司董事会秘书处

    3、登记时间：2003年8月28日上午8:30-11:00；下午13:30-16:30。

    四、公司联系地址：深圳市宝安区宝安国际机场第一办公楼205

    邮 编：518128

    传 真：0755-27776327

    联系电话：0755-27776331

    联 系 人：杜彬、崔增明

    

深圳市机场股份有限公司董事会

    二○○三年七月二十五日

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人出席深圳市机场股份有限公司2003年度第一次临时股东大会，并代理行使表决权。

    对股东大会具体审议事项投赞成、反对或弃权票的指示如下：

议程                                                     赞成 反对 弃权 备注
1、审议关于核销1号候机楼部分资产的议案
2、审议关于调整部分募集资金投向的议案
（1） 建立生产保障区
（2） 国际航空货运村项目调整
      ① 1500万元的保障设施转为生产保障区
      ② 在建工程2725万元转为对深圳机场物流园发展有限公司投资
      ③ 剩余资金1307万元用于对深圳机场物流园发展有限公司投资
（3） 国内航空货运村项目调整
      ① 1401万元保障设施转为生产保障区
      ② 现金2768万元转为对深圳机场物流园发展有限公司的股权出资
      ③ 现金1375万元用于对深圳机场空运中心项目投资
（4） 深圳机场空运中心项目调整
      ① 543万元保障设施转为生产保障区
      ② 项目投资金额由原来的5460万元调整为约1亿元
（5） 深圳机场国际理货仓储中心项目的调整
      ① 779万元保障设施转为生产保障区
      ② 暂缓项目实施
      ③ 剩余1547.68万元转为对深圳机场空运中心项目的投资
（6） 深圳机场海关监管中心项目调整
      ① 投资3000万元参股深圳机场海关监管中心有限公司
      ② 剩余2350万元用于1＃候机楼改扩建项目
3、关于修改公司《章程》的议案
4、规范公司治理的文件
①    股东大会议事规则
②    董事会议事规则
③    监事会议事规则
④    独立董事制度
⑤    对外担保决策制度
⑥    关联交易决策制度
5审议肖日海先生辞去公司监事、监事会召集人职务的议案；
6审议张苏淮先生为公司监事的议案

    委托人(签名)： 受托人(签名)：

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    委托日期：

    二○○三年 月 日

    附件一：

    张苏淮先生简历：

    张苏淮，男，57岁，中共党员。历任空军航空兵26师78团副政委、上海空军江湾场站副站长、中国联合航空公司上海分公司副经理、深圳市运输局管理处副处长、深圳市公安局鹏运分局局长、深圳机场(集团)公司党委副书记、监事会主席、纪律检查委员会书记。