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深圳市机场股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2003年7月25日上午9：00在公司二楼会议室召开。应到董事9人，实到董事7人（张定域董事委托崔绍先董事代为出席，并代为行使表决权），其中独立董事2人，达到法定人数。监事3人列席会议。会议由郭立民董事长主持。会议审议并通过了关于调整部分募集资金投向的议案。
一、调整募集资金投资项目的概述
我公司于2000年度通过配股募集资金35006.03万元(净额)。现因深圳市对深圳机场航空物流业发展的重新规划，以及本公司货运发展的实际情况，需要对部分募集资金的投向进行重新调整，本次项目调整的情况为：
序号 资金运用项目 原投资总额 调整后项目 调整后募集
投资金额
1 深圳市机场运输有 2880
限公司增资扩股
2 深圳机场港务公司 2748.35 已使用完毕，无变更
增资扩股并扩建客
货码头
3 深圳机场一号候机 5165 深圳机场一号候机楼 7515(实际总投资4.7
楼改扩建项目 改扩建项目 亿元)
4 深圳机场空运中心 5460 生产保障区及油料 538
项目 空运中心4922
5 深圳机场国际理货 4156 生产保障区及油料 779
仓储中心建设 空运 中心 1547.68(已扣除计划投
资额与募集资金额之间
差额1829.32)
6 深圳机场国内航空 5544 生产保障区及油料 1401
货运村建设 物流园公司 2768
空运中心 1375
7 深圳机场国际航空 5532 生产保障区及油料 1500
货运村建设 物流园公司 1307
国际货运村在建工程 2725(转物流园公司)
油料 偿还598万元后转投空
运中心
8 深圳机场国际快件 5350 深圳机场国际快件监 3000
监管中心项目 管中心有限公司
一号候机楼改扩建 2350
合计 36835.35 合计 35006.03
涉及调整投向的总金额为12,892.68万元，占筹资总额（净额）的36.83％。（12,892.68万元系物流园公司投资金额6,800万元、空运中心投资金额8,442.68万元之和扣除空运中心原计划使用募集资金5,350万元及海关监管中心有限公司金额3,000万元。）
经上述调整后，本公司募集资金投资项目为：
单位：万元
序号 资金运用项目 募集资金投资金额
1 深圳机场国际快件监管中心有限公司 3,000.00
2 深圳市机场运输有限公司增资扩股 2,880.00
3 深圳机场港务公司增资扩股并扩建客货码头 2,748.35
4 深圳机场一号候机楼改扩建项目 7,515.00
5 生产保障区 3,620.00
6 空运中心 8,442.68
7 物流园公司 6,800.00
合计 35,006.03
上述募集资金调整已经本公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
独立董事认为：
1、深圳机场空运中心、深圳机场国际理货仓储中心、深圳机场国内航空货运村、深圳机场国际航空货运村四个项目的生产保障设施的集中合一有利于整个机场范围内的规划管理，有利于资源的集中统一使用；
2、与深圳承远航空油料有限公司进行的油料拆迁工程符合国家有关建设的拆迁补偿办法，价格公允合理，没有损害中小股东及深圳市机场股份有限公司的利益，同意将该议案提交公司董事会讨论审议。
3、深圳机场国际航空货运村与深圳机场国内航空货运村项目的调整，有利于深圳机场引入外来战略投资者，共同做大深圳机场的物流业务，有利于公司的长远发展；
4、深圳机场空运中心项目的扩大系因公司货运业务的发展超过了原先的估计，符合公司实际情况；
5、深圳机场国际理货仓储中心项目的调整符合公司实际情况；
6、深圳国际快件监管中心项目的调整符合公司实际情况。
随着深圳市关于深圳机场物流发展规划的落实，深圳机场用于发展物流业的各项建设工程已大规模开展，公司配股募集资金亦主要用于大力发展公司的物流业务，公司上述募集资金的部分调整符合公司的发展战略与长远利益，有利于提高募集资金的使用效率，且变更的手续、程序在经过股东大会审批后符合国家有关法律的规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意将议案提交股东大会表决。
监事会认为：
集中合一生产保障设施有利于整个机场范围内的规划管理，有利于资源的集中统一使用；与深圳承远航空油料有限公司进行的油料拆迁工程符合国家有关建设的拆迁补偿办法，遵守了“公平、公正、合理”的市场原则，没有损害中小股东及深圳市机场股份有限公司的利益；深圳机场国际航空货运村与深圳机场国内航空货运村项目的调整，有利于深圳机场引入外来战略投资者，共同做大深圳机场的物流业务，有利于公司的长远发展；深圳机场空运中心项目、深圳机场国际理货仓储中心项目、深圳国际快件监管中心项目的调整符合公司实际情况。
公司本次募集资金的部分调整符合公司的发展战略与长远利益，变更的手续程序在经过股东大会审批后符合国家有关法律的规定。
董事会认为：
上述调整是根据深圳机场货运业务和物流园区规划的现状作出的举措，有利于提升深圳机场形象，作大作强深圳机场货运特别是国际货运业务，符合公司发展战略和长远利益，符合公司和全体股东的利益。
二、调整项目资金投向的原因
1、建立生产保障区的原因
考虑规划及生产管理上的方便，本公司在实施配股项目----深圳机场空运中心、深圳机场国际理货仓储中心、深圳机场国内航空货运村、深圳机场国际航空货运村时，将上述四个项目的配套保障设施进行了集中修建，四个项目用于生产保障设施的投资分别为538万元、779万元、1401万元及1500万元，合计4218万元。其中因该生产保障区内原有深圳承远航空油料有限公司下属的油料仓库被拆迁，因此本公司异地为其新建了一座新的油料仓库，因建筑面积差异，深圳承远航空油料有限公司为此尚须补偿本公司598万元。考虑该等因素，生产保障区实际投入为3620万元。
上述深圳承远航空油料有限公司补偿本公司的598万元将用于深圳机场空运中心建设。
深圳承远航空油料有限公司由深圳市空港工贸发展有限公司与英国BP公司合资，双方分别持有其65％和35％的股权；深圳市空港工贸发展有限公司系深圳机场（集团）公司与中国航空油料总公司的合资公司，双方各持有其50％的股权。
上述拆迁补偿系本公司进行的工程代建，结算价格均为实际发生的成本价，公允合理。因此该项关联交易不会损害本公司及中小股东的利益。
2、深圳机场国际航空货运村项目调整的原因
深圳机场国际航空货运村项目于2000年经深圳市计划局深计投资[2000]36号文批准立项，项目原计划投资5,532万元，截止目前为止，该项目除用于生产保障建设投资1500万元外，尚有在建工程2725万元及现金1307万元。为加快本机场内的物流业发展，本公司于2003年4月1日与深圳机场集团公司、香港信德集团公司签署了《合资经营深圳机场物流园发展有限公司合同》，依据该合同，本公司应出资6800万元，占40%的股份，同时本公司须将深圳机场国际航空货运村项目转由该公司经营。为此，本公司决定将该项目在建工程2725万元及现金1307万元转由深圳机场物流园发展有限公司承接，并转为本公司对该公司的股本出资6800万元的一部分(该合营公司相关情况请参见2003年4月3日《证券时报》、《中国证券报》本公司相关公告)。
3、深圳机场国内航空货运村项目调整的原因
深圳机场国内航空货运村项目于2000年经深圳市计划局深计投资[2000]33号文批准立项。该项目原计划投资5,544万元，截止目前为止，该项目除用于生产保障建设投资1401万元外，尚有现金4143万元。考虑该项目亦已转由深圳机场物流园发展有限公司承接，因此，本公司决定将其中的2768万元转为对深圳机场物流园发展有限公司的出资。剩余1375万元调整为投资深圳机场空运中心项目。4、深圳机场空运中心项目调整的原因
深圳机场空运中心项目于2000年经深圳市计划局深计投资[2000]47号文批准立项，该项目原计划投资5,460万元，截止目前为止，该项目除已投资538万元用于生产保障区建设外，项目其他投资917万元。而随着本公司货运业务的迅速发展，原计划规模的空运中心已不能满足实际需要，为此，本公司调整了原先的投资计划，扩大了空运中心的建设规模，预计新的空运中心总投资接近一亿元。除继续使用原募集资金计划投资部分外，还将使用其它项目调整过来的募集资金及本公司自有资金。
5、深圳机场国际理货仓储中心项目调整的原因
深圳机场国际理货仓储中心项目于2000年经深圳市计划局深计投资[2000]39号文批准立项。原计划投资4,156万元，截止目前为止，该项目除用于生产保障建设投资779万元外，尚有现金1547.68万元(在此扣除了原计划投资额与实际募集资金之间的差额1829.32万元)，由于整个机场航空物流园规划的调整及目前国际货运总量较小，因此本公司决定暂缓该项目的建设，而将剩余资金1547.68万元用于深圳机场空运中心的建设。
6、深圳机场国际快件监管中心项目调整的原因
深圳机场国际快件监管中心项目于2000年经深圳市计划局深计投资[2000]41号文批准立项。原计划投资5,350万元，截止目前为止，该项目已经完工并已投入使用，项目总投资6063万元，其中使用募集资金5350万元，经公司董事会、股东大会审议通过，该项目已转让予深圳机场国际快件监管中心有限公司，公司注册资本为6000万元，本公司持有该公司50％的股权。为此，本公司决定将出售该项目所得资金6063万元中的3000万元用于深圳机场国际快件监管中心有限公司的出资，原自有资金投入的713万元用于补充本公司流动资金，剩余2350万元用于深圳机场1＃候机楼改扩建项目。
三、项目的具体内容
本次募集资金调整主要系项目间投资的调整及项目组织形式的变化，不涉及新项目。原项目的具体内容请参阅本公司《2000年度配股说明书》（已刊登在2000年8月15日的《中国证券报》和《证券时报》上）。有关深圳机场国际快件监管中心有限公司及深圳机场物流园发展有限公司的详细情况请参阅2001年12月28日、2003年4月3日的《中国证券报》和《证券时报》。
四、项目的市场前景、存在的风险和对策说明
项目的市场前景、存在的风险和对策说明请参阅本公司《2000年度配股说明书》（已刊登在2000年8月15日的《中国证券报》和《证券时报》上）。
五、本次调整无须相关部门审批。
六、关于本次募集资金调整提交股东大会审议的相关事宜如下：
（1） 建立生产保障区
（2） 国际航空货运村项目调整
① 1500万元的保障设施转为生产保障区
② 在建工程2725万元转为对深圳机场物流园发展有限公司投资
③ 剩余资金1307万元用于对深圳机场物流园发展有限公司投资
（3） 国内航空货运村项目调整
① 1401万元保障设施转为生产保障区
② 现金2768万元转为对深圳机场物流园发展有限公司的股权出资
③ 现金1375万元用于对深圳机场空运中心项目投资
（4） 深圳机场空运中心项目调整
① 538万元保障设施转为生产保障区
② 项目投资金额由原来的5460万元调整为约1亿元
（5） 深圳机场国际理货仓储中心项目的调整
① 779万元保障设施转为生产保障区
② 暂缓项目实施
③ 剩余1547.68万元转为对深圳机场空运中心项目的投资
（6） 深圳机场海关监管中心项目调整
① 投资3000万元参股深圳机场海关监管中心有限公司
② 剩余2350万元用于1＃候机楼改扩建项目
七、备查文件
1、二届十一次董事会决议
2、独立董事意见
3、监事会意见
4、深圳市机场股份有限公司2000年度配股说明书
深圳市机场股份有限公司董事会
二00三年七月二十五日
关于调整部分募集资金投向的独立董事意见
各位股东：
针对深圳市机场股份有限公司提出的调整部分募集资金投向的议案，我们查阅了相关资料，并与公司经营班子进行充分沟通，认为：
1、深圳机场空运中心、深圳机场国际理货仓储中心、深圳机场国内航空货运村、深圳机场国际航空货运村四个项目的生产保障设施的集中合一有利于整个机场范围内的规划管理，有利于资源的集中统一使用；
2、与深圳承远航空油料有限公司进行的油料拆迁工程符合国家有关建设的拆迁补偿办法，价格公允合理，没有损害中小股东及深圳市机场股份有限公司的利益，同意将该议案提交公司董事会、股东大会讨论审议。
3、深圳机场国际航空货运村与深圳机场国内航空货运村项目的调整，有利于深圳机场引入外来战略投资者，共同做大深圳机场的物流业务，有利于公司的长远发展；
4、深圳机场空运中心项目的扩大系因公司货运业务的发展超过了原先的估计，符合公司实际情况；
5、深圳机场国际理货仓储中心项目的变更符合公司实际情况；
6、深圳国际快件监管中心项目的变更符合公司实际情况。
随着深圳市关于深圳机场物流发展规划的落实，深圳机场用于发展物流业的各项建设工程已大规模开展，公司配股募集资金亦主要用于大力发展公司的物流业务，公司上述募集资金的部分调整符合公司的发展战略与长远利益，有利于提高募集资金的使用效率，且变更的手续、程序在经过股东大会审批后符合国家有法律的规定，符合公司及全体股东的利益。我们同意将议案提交股东大会表决。
独立董事： 白有忠 韩 彪
二00三年七月二十五日
监事会关于调整部分募集资金投向的意见
各位股东：
针对深圳市机场股份有限公司提出的调整部分募集资金投向的议案，我们查阅了相关资料，并与公司经营班子进行充分沟通，认为：
集中合一生产保障设施有利于整个机场范围内的规划管理，有利于资源的集中统一使用；与深圳承远航空油料有限公司进行的油料拆迁工程符合国家有关建设的拆迁补偿办法，遵守了“公平、公正、合理”的市场原则，没有损害中小股东及深圳市机场股份有限公司的利益；深圳机场国际航空货运村与深圳机场国内航空货运村项目的调整，有利于深圳机场引入外来战略投资者，共同做大深圳机场的物流业务，有利于公司的长远发展；深圳机场空运中心项目、深圳机场国际理货仓储中心项目、深圳国际快件监管中心项目的调整符合公司实际情况。
公司本次募集资金的部分调整符合公司的发展战略与长远利益，变更的手续程序在经过股东大会审批后符合国家有关法律的规定。
监事： 肖日海 吴建飞 吴原临
二00三年七月二十五日
