深圳市机场股份有限公司2002年年度股东大会于2003年4月29日9：30在公司二楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表17人，代表股份572,082,196股，占公司总股本的71.53%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经大会审议并逐项表决通过如下决议：

    1、审议通过公司2002年年度董事会工作报告。

    大会以572,082,196股赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过公司2002年年度董事会工作报告。

    2、审议通过公司2002年年度监事会工作报告。

    大会以572,082,196股赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过公司2002年年度监事会工作报告。

    3、审议通过公司2002年年度财务决算报告。

    大会以572,082,196股赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过公司2002年年度财务决算报告。

    4、审议通过公司2002年年度利润分配预案。

    经深圳天健信德会计师事务所审计，公司2002年度共实现利润总额336,519,729.58元，净利润为317,420,794.63 元。按公司章程规定，以净利润为基数提取10%的法定盈余公积金31,742,079.46元，提取5%的法定公益金15,871,039.73元，加上年初未分配利润490,657,962.11元，截止本报告期末累计可供股东分配利润为760,465,637.55 元。2002年度公司拟不分红，不转增股本，未分配利润760,465,637.55 元转入下一年度。

    大会以572,082,196股赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过公司2002年年度利润分配预案。

    5、审议通过续聘深圳天健信德会计师事务所为公司2003年度财务审计机构的议案。

    大会以572,082,196股赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过续聘深圳天健信德会计师事务所为公司2003年度财务审计机构的议案。

    6、审议通过公司2002年年度报告及摘要。

    大会以572,082,196股赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过公司2002年年度报告及摘要。

    7、审议通过参股深圳机场物流园发展有限公司的议案。

    本议案深圳机场（集团）公司回避表决。

    大会以60,122,836股赞成，占出席会议有效表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过参股深圳机场物流园发展有限公司的议案。

    8、审议通过关于调整独立董事津贴的议案。

    公司独立董事津贴由每人每年人民币叁万元调整到人民币伍万元。

    大会以572,082,196股赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过关于调整独立董事津贴的议案。

    9、审议通过卢胜海先生辞去董事、董事长职务和汤升华先生辞去董事职务的议案。

    大会以572,038,996股赞成，占出席会议有效表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过卢胜海先生辞去董事、董事长职务的议案。

    大会以572,082,196股赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过汤升华先生辞去董事职务的议案。

    10、审议通过选举郭立民先生和陈虹先生为公司董事的议案。

    根据《公司章程》，本议案采取累积投票制。

    大会以572,082,196股赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过选举郭立民先生为公司第二届董事会董事的议案。

    大会以572,082,196股赞成，占出席会议表决权的100%，0股反对，占出席会议表决权的0%，0股弃权，占出席会议表决权的0%，通过选举陈虹先生为公司第二届董事会董事的议案。

    本次股东大会由国浩律师事务所的任杰、娄建文律师出具法律意见书，认为本公司2002年年度股东大会的召开、召集符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议表决程序合法。

    

深圳市机场股份有限公司董事会

    二OO三年四月二十九日