深圳市机场股份有限公司第二届董事会第五次临时会议于2002年12月26日14：30在公司二楼会议室召开。应到董事9人，实到董事6人（汤升华董事委托支广纬董事，张定域董事委托崔绍先董事代为出席），其中独立董事2人，达到法定人数。监事2人列席会议。会议由卢胜海董事长主持。会议审议并通：

    1、关于受让南方证券股份有限公司所持南方基金管理公司30％股权的议案。

    一、交易概述

    1、交易的主要内容

    本项交易为股权收购，交易标的为南方证券有限公司持有的南方基金管理有限公司的3000万股股权（占南方基金管理有限公司总股权的30％）。

    二、交易标的基本情况

    南方基金管理有限公司是首批经中国证券监督管理委员会批准设立的基金管理公司之一，成立于1998年3月6日，注册资本5000万元，注册地为广东省深圳经济特区，经营范围为从事基金管理业务和发起设立基金。2000年经证监会批准，注册资本增加至1亿元。该公司现管理“基金开元”“基金天元”“基金金元”“基金隆元”4只封闭式基金和“南方稳健成长”“南方宝元”2只开放式基金，管理基金资产净值136亿元（截止2002年12月20日），是目前国内管理资产规模最大的基金管理公司之一。

    截止2002年11月30日，南方基金管理公司总资产32188.44万元，负债6903.82万元，净资产25284.62万元。2002年1－11月，营业收入14232.44万元，净利润4199.66万元。

    三、交易的主要内容和定价政策

    1、本次股权出让方为南方证券有限公司，收购方为深圳市机场股份有限公司。

    2、协议签定时间：2002年12月26日。

    3、定价依据：以深圳大华天诚会计师事务所深华（2002）专审字206号《南方基金管理有限公司截止2002年11月30日的净资产验证报告》为基础对南方基金估值。

    4、收购价款

    基于评估公司出具的评估报告，收购南方基金管理有限公司3000万股股权，收购总价款为15150万元。

    5、付款方式和时间

    收购价款全部用公司自有资金支付，支付方式：合同生效后5个工作日内付清。

    6、协议生效条件：本次股权收购经双方法定代表人签字盖章，并经双方董事会和股东会审议通过，报经中国证监会批准后生效。

    四、此次交易的目的以及对本公司的影响情况

    （一）交易目的

    董事会认为基金行业在未来十年内增长迅速，潜力巨大，基金管理业务将伴随行业的高速发展获得丰厚利润。投资于基金管理公司的目的是扩大本公司金融业务范围，建立新的利润增长点，提高股东回报。

    （二）对本公司的影响

    1、提升本公司的无形资产

    南方基金管理公司的资本市场声誉和盈利记录名列同行业前茅。其旗下管理的开元基金（184688）曾在2000年获全国20亿基金排名第一，天元基金（184698）获得30亿基金排名第一名。南方基金管理公司还在2002年社保基金入市管理人招标中综合指标排名第一。

    2、提高公司资本回报和竞争力

    根据对南方基金管理公司的评估，本次收购投资的内部收益率高于公司的资本平均成本，因此本项收购将增加公司股东价值。同时，本项收购将进一步促进公司实业资本与金融资本的结合，增强公司竞争力。

    五、独立董事意见

    独立董事认为，此次收购遵循了本公司发展战略，收购价格合理，符合全体股东的利益，无任何不利于中小股东之交易。

    六、备查文件目录

    1、 深圳市机场股份有限公司第二届第五次临时董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、 深圳市机场股份有限公司与南方证券股份有限公司签订的《股权收购协议》；

    4、深圳大华天诚会计师事务所出具的《南方基金管理有限公司2000年度审计报告》《南方基金管理有限公司2001年度审计报告》和《南方基金管理有限公司截止2002年11月30日的净资产验证报告》；

    2、关于召开2002年度第二次临时股东大会的议案。

    

深圳市机场股份有限公司

    董事会

    二OO二年十二月二十六日