致：深圳市机场股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》，国浩律师集团(深圳)事务所（以下简称“本所”）接受深圳市机场股份有限公司（以下简称“深圳机场”）委托，指派具有证券法律业务从业资格的律师娄建文（以下简称本所律师）出席深圳机场2002年度第一次临时股东大会，并出具法律意见书。

    本所律师声明的事项：

    一、为出具本法律意见书，本所律师对深圳机场本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就深圳机场本次临时股东大会的有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。

    本所律师根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对深圳机场提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出席了深圳机场本次临时股东大会，现出具法律意见如下：

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    经查验，深圳机场本次临时股东大会由公司董事会提议并召集，召开本次临时股东大会的通知，已于2002年8月26日在《中国证券报》、《证券时报》上公告。

    提请本次临时股东大会审议的事项为：

    1、 审议2002年半年度报告及摘要；

    2、 审议2002年上半年利润分配及公积金转增的议案；

    3、 审议关于一号候机楼改造扩建的议案；

    4、 审议关于修改公司章程的议案；

    5、 审议韩毓鼎董事辞职申请的议案；

    6、 审议关于独立董事提名及其津贴的议案。

    以上事项已经在本次临时股东大会通知公告中列明，提案内容已予充分披露。本次大会没有对本次临时股东大会通知未列明的事项进行表决。提案内容没有进行任何变更。

    本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议方法及公司章程规定的召开程序进行。

    二、本次股东大会出席会议人员资格

    根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次临时股东大会通知，出席本次大会的人员应为：

    1、 深圳机场董事、监事及高级管理人员；

    2、 2002年9月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人；

    3、 按照规定聘请的本所律师。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，截止2002年9月25日下午5时止，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计13人，持股数共计357,318,991股，占本公司总股数49989万股的71.48 ％，股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》《民法通则》及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。

    经大会秘书处及本律师查验，深圳机场7名董事及2名监事和部分高级管理人员出席了本次临时股东大会。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    经查验，本次大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取记名方式就各项议题进行了逐项投票表决，由二名股东代表和一名公司监事进行了清点，并当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    表决结果如下：

    大会以代表股份357,318,991股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100 ％，审议通过2002年半年度报告及摘要；

    大会以代表股份357,318,991股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100％，超过三分之二多数，审议通过2002年上半年利润分配及公积金转增的议案；

    大会以代表股份 357,318,991股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100％，审议通过关于一号候机楼改造扩建的议案；

    大会以代表股份357,318,991股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100％，超过三分之二多数，审议通过关于修改公司章程的议案；

    大会以代表股份357,318,991股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的100％，审议通过韩毓鼎董事辞职申请的议案；

    大会以代表股份357,310,391股的赞成票，占出席本次大会的股东及股东代理人所持表决权的99.99％，审议通过关于独立董事提名及其津贴的议案。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律法规和公司章程的规定。本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书随深圳机场股东大会决议按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。

    本法律意见书正本三份，无副本。

    

国浩律师集团（深圳）事务所

    经办律师：娄 建 文

    二OO二年九月二十六日