致：深圳市机场股份有限公司

    本所暨本律师为具有证券法律业务资格的律师事务所暨律师,现根据贵公司的 委托,就贵公司2001年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)的召集、召开程序、 出席会议人员资格、股东大会的表决程序、新提案的提出等相关问题,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见( 2000 年修订)》(以下简称《规范意见》)等法律、 法规及《深圳市机场股份有限公司章 程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。

    为了出具本法律意见书,本所律师列席了贵公司2001年度股东大会并审查了贵 公司提供的有关召开2001年度股东大会的有关文件的原件或复印件,包括( 但不限 于)贵公司关于召开2001年度股东大会公告,贵公司2001年度股东大会的各项议程, 议案及相关决议等文件,同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所律师保证和承诺,贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是 完整的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以 影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的 了解和对有关法律、法规、相关条例、规则的理解发表法律意见。

    本所律师仅就贵公司2001年度股东大会所涉及到的法律问题发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为2001年度股东大会之目的而使用,不得用于其他目 的。本所律师同意贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2001年度股东大会公告材 料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本法律意见书承担责任。

    本所律师根据现行有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求,按照中国 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就题述事宜出具法律意见如 下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司董事会于2002年3月21日在《中国证券报》、 《证券时报》上刊载 的《深圳市机场股份有限公司关于召开2001年度股东大会的公告》( 以下简称《董 事会公告》),贵公司董事会已就本次股东大会的召集、 召开作出了决议并以公告 形式通知股东。

    贵公司于2002年4月22日上午9时在公司二楼会议室,由董事长卢胜海委托崔绍 先董事主持,召开了本次股东大会。

    经本所律师审查,贵公司的本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    经股东大会秘书处及本所律师核查,截止于2002年4月22日上午9时,出席本次 股东大会的股东及授权代理人共12人,代表股份数为350,250,460股, 占公司总 股本的70.07％,此外,出席本次股东大会的尚有公司董事、 监事及高级管理人员 计8人。

    经本所律师验证出席会议有关人员的身份、授权委托书、持股凭证等资料确认, 出席本次股东大会的人员资格合法、有效。

    三、关于本次股东大会的提案

    贵公司董事会于2002年3月21日在《证券时报》上刊载了《董事会公告》, 公 布了本次股东大会的8项议案。

    经本所律师审查,本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。贵公 司的其他股东未在本次股东大会上提出新的提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查,本次股东大会采取记名方式投票逐项表决,出席会议的 股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。

    关于修改《公司章程》部分条款议案为特别决议事项；其它7 项提案为普通决 议事项,均经股东大会全部表决权数同意通过。

    上述表决结果符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定,应 为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司2001年度股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规《规范意见》及《公司章程》的 有关规定。会议所通过的各项决议均合法有效。