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一、关联交易概述
1、本公司与深圳市机场(集团)有限公司(以下简称“集团公司”)双方以现金出资方式合资设立深圳市机场飞悦贵宾服务有限公司(以下简称“飞悦公司”)。此为与集团公司之关联交易。
2、飞悦公司收购本公司之子公司深圳市机场国际航空销售有限公司(以下简称“销售公司”)与贵宾服务有关之资产、业务,接收与贵宾服务有关之员工。
3、将销售公司(只留存与航空客票销售有关的业务、资产及人员)股权转让予集团公司下属的深圳机场国际旅行社有限公司(以下简称“机场国旅”)。此为与集团公司之关联交易。
公司第四届董事会第三次临时会议在关联方董事回避表决的情况下,以3票同意、0票反对,0票弃权同意进行上述关联交易。
二、关联方介绍
(一)深圳市机场(集团)有限公司
法定代表人：黄传奇
注册资本：114,876万元
经营业务：客货航空运输及储运仓库业务、航空供油及供油设施,通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场(需另办执照)的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定路段的房地产业务(需建设局认可)机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；教育培训、小件寄存,打字、复印服务；进出口业务。
住所：深圳市福田区上步中路市府二办一楼102-111
关联关系：本公司之母公司
(二)深圳机场国际旅行社有限公司
法定代表人：廖造阳
注册资本：1000万元
经营范围：经营第一类旅行社业务；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；包括国内、国际航线(含港澳台地区航线)及特殊管理航线的航空客运销售代理业务；处境旅游业务(按许可证编号：L—GD—GJ00051经营)。
住所：深圳市宝安区深圳宝安国际机场新候机楼一楼
关联关系：本公司之母公司之全资子公司
三、关联交易标的情况
飞悦公司注册资本为人民币800万元,双方各占90％和10％的股权,开发和经营以“飞悦”为品牌的航空高端旅客延伸服务(包括代理航空公司的头等舱、公务舱服务)。飞悦公司设立董事会(成员三名)和监事会(成员三名)。
销售公司注册资本2000万元,本公司及本公司占股95%的深圳市机场港务有限公司分别占90%和10%的股权。销售公司营业执照核准的经营范围为：经营国内国际航线的客运销售代理业务,国内航线的货运销售代理业务,租机、咨询等服务。目前该公司主营机场贵宾服务、客票销售等业务。
2007年5月31日,销售公司总资产5377.9万元,负债1001.5万元,净资产4376.4万元(其中：实收资本2000万,未分配利润1665.5万)。固定资产净值223.2万元,主要是办公用电脑设备、车辆、贵宾厅相关系统(停车场管理系统、呼叫系统、对讲系统)、贵宾厅沙发等。(以上数据未经审计)
销售公司最近三年盈利情况见下表： 单位：万元
贵宾服务 售票业务 合计
营业收入 利润总额 营业收入 利润总额 营业收入 利润总额
2004年 1424 780 382 73 1806 853
2005年 1741 1043 420 140 2161 1183
2006年 2569 1337 418 117 2987 1454
四、交易的定价政策
将在有资质的中介结构评估的基础上,按公允价格转让销售公司股权给机场国旅。机场国旅资质良好,经营正常,该等转让款项不会成为呆帐或者坏帐。目前还没有聘请中介机构进行资产评估,交易合同尚未签署,详细情况将另行公告。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响
航空客票销售代理市场竞争日益激烈,行业利润率逐年下滑,销售公司没有航空公司背景,缺乏一般代理人的灵活机制,并且没有网络平台以适应电子客票带来的变化和挑战,未来业务将逐步萎缩,继续拥有航空客票销售代理业务对公司的发展与核心业务意义不大。机场国旅因业务发展需要销售公司的售票资质。因此,本公司拟按评估价转让销售公司全部股权,具体方案将另行提交审议。届时销售公司使用候机楼内的售票柜台将按不低于航空公司的标准收取租金。
六、独立董事意见
独立董事认为,在有资质的中介机构评估的基础上,按公允价格转让销售公司的股权(剥离贵宾服务业务后)给集团公司下属的机场国旅,不会损害中小股东利益,原则上表示同意。
深圳市机场股份有限公司董事会
二00七年六月二十七日
