本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市机场股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司")第三届董事会第十四次临时会议于2006年9月15日在本公司二楼会议室召开。会议提前一天电话通知。会议由董事长黄传奇先生主持,应到董事8人,实到董事6人(秦长生董事、袁耀辉独立董事因事请假,特委托郭德法董事、张立民独立董事代为表决),公司3位监事和5位高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会董事审议并通过了如下议案:

    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,本公司经认真自查,认为符合非公开发行股票的条件。

    8票同意,0票反对,0票弃权。

    二、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》

    由于本议案涉及关联交易,在关联方任职的黄传奇董事长、郭德法、汤大杰、秦长生、陆建清董事回避表决,由3名非关联董事进行表决,本议案获3票同意,0票反对,0票弃权。

    为进一步增强公司的核心竞争力,完善公司的治理结构,减少与控股股东的关联交易,保证公司长远发展,经与控股股东深圳市机场(集团)有限公司(以下简称"机场集团")协商,公司本次拟向机场集团以发行股份的方式购买资产,并据此与机场集团重新划分航空业务收入分成比例,事项的基本内容及其对公司的主要影响如下:

    1、购买资产的范围

    购买资产的范围包括:机场集团目前委托公司管理的场务部(含机场目前正在使用的飞行区资产)、护卫消防、急救中心、指挥中心资产、A号楼与B号楼停车场资产、深圳机场物流园公司30%的股权及相关土地。上述资产所涉资产帐面价值约为人民币10-11亿元。具体购买资产的定价将按照国家法律法规的要求,在具有证券从业资格资产评估机构评估的基础上,按照市场化原则并参照通行的定价方法,本着公允以及充分考虑中小流通股股东利益的原则确定。

    2、航空主业收入重新划分的项目、比例

    按照利润配比、确保重组完成后公司每股收益有一定提升的原则,上述资产收购完成后,本公司将拥有深圳机场目前全部航空主营业务资产,并据此重新划分本公司与机场集团关于航空主业收入的分成比例,具体如下:

    (1)过港服务费由原机场集团占5%、本公司占95%调整为本公司占100%；

    (2)起降费(含第一、第二跑道)按如下方式划分:

    1)第二条跑道投入使用后第二个年度(含第二年度)以前每年起降费由机场集团占10%,本公司占90%；

    2) 第二条跑道投入使用后第三个年度开始,公司的起降费分成在90%的基础上每年下降5%,直至降至60%为止(本公司预计第二条跑道使用的时间为2010年,第三个年度即为2012年,如正式使用时间变动,则后续时间相应调整)；

    3)第二条跑道在合适的时候,机场集团将依法注入本公司。

    3、原机场集团与公司在2005年5月份签订的《深圳市机场(集团)有限公司主业资产委托管理合同》及"补充合同"自本次向特定对象发行股份完成之日起作废。

    4、发行价格

    为购买上述资产,本公司拟向机场集团定向发行一定数量的股份,发行股份价格按照市场化的原则,参照本次公司临时停牌公告日(2006年9月15日)前二十个交易日市场均价的算术平均数(4.82元),发行价格初步拟定为每股4.90元,具体价格尚需经过相关董事会和股东大会批准。

    5、本次向特定对象发行股份购买资产对本公司的影响

    (1)使本公司的主业生产链条一体化,提升公司竞争力

    通过本次资产购买,本公司将拥有深圳机场目前全部航空主营业务资产,使得本公司可以在更大范围内进行资产整合与资源重整,提升本公司的竞争力。

    (2)减少关联交易,完善公司治理结构

    收购完成后,本公司集中了全部航空主业资产,与机场集团在管理上的重叠将大幅减少,本公司将完全向机场运营管理主体方向转变,而机场集团将向管理当局方向转变,双方的责权利将更加清晰,从而有利于减少关联交易,完善本公司的治理结构。

    (4)增加公司收入,提升公司业绩

    本次定向增发将增加本公司收入,有利于本公司长期发展。定向增发收购完成后,将增加本公司的资本实力、扩大业务规模,提高抵抗风险能力,进一步提升了公司业绩和全体股东的价值。从长期来看,有利于保证公司持续稳定的发展,有利于提高和增强本公司在未来市场中竞争的地位和优势。

    本次向特定对象发行股份购买资产的具体方案,在相关审计评估工作完成后,另行召开董事会会议审议并发布召开股东大会的通知。

    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后,同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后,认为关联交易公开、公平、合理的,没有损害中小股东的利益。

    特此公告。

    

深圳市机场股份有限公司董事会

    2006年9月15日