本公司及董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006年5月23日上午9：00

    2.召开地点：公司二楼会议室

    3.召开方式：现场投票方式

    4.召集人：公司第三届董事会

    5.主持人：杨进军董事长

    6.会议通知等相关文件刊登在2006年4月11日及2006年4月21日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上。会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    股东(代理人)4人，所持(代理)股份437,029,397股，占公司有表决权股份总数的54.64％。

    四、提案审议和表决情况

    本次会议以书面方式逐项投票表决，通过如下议案：

    1、2005年度董事会工作报告

    本项议案以437,029,397股同意，占出席会议有表决权股份的100％；0股反对，占出席会议有表决权股份的0％；0股弃权，占出席会议有表决权股份的 0％获得通过。

    2、2005年度监事会工作报告

    本项议案以437,029,397股同意，占出席会议有表决权股份的100％；0股反对，占出席会议有表决权股份的0％；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0％获得通过。

    3、2005年度财务决算报告

    本项议案以437,029,397股同意，占出席会议有表决权股份的100％；0股反对，占出席会议有表决权股份的0％；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0％获得通过。

    4、2005年度利润分配及资本公积金转增股本的议案

    以2005年年末总股本799,824,000股为基数，向全体股东每10股分配现金股利2.7元(含税)。本次股利派现215,952,480.00元，占当年实现的可供投资者分配利润的65.6%；未分配利润1,036,857,795.08元转入下一年度使用。

    以2005年末总股本799,824,000股为基数，以资本公积按每10股转增8股向全体股东转增股本，转增股本共639,859,200股，占资本公积金总量的86.6%，资本公积金余额98,883,778.29元结转下一年度。资本公积转增股本方案实施后，公司总股本增加至1,439,683,200股。具体实施办法另行公告。

    本项议案以437,029,397股同意，占出席会议有表决权股份的100％；0股反对，占出席会议有表决权股份的0％；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0％获得通过。

    5、2005年度报告及摘要。

    本项议案以437,029,397股同意，占出席会议有表决权股份的100％；0股反对，占出席会议有表决权股份的0％；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0％获得通过。

    6、关于聘请深圳南方民和会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的议案。

    本项议案以437,029,397股同意，占出席会议有表决权股份的100％；0股反对，占出席会议有表决权股份的0％；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0％获得通过。2005年度审计费用为35万元。

    7、关于聘请深圳南方民和会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的议案。

    本项议案以437,029,397股同意，占出席会议有表决权股份的100％；0股反对，占出席会议有表决权股份的0％；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0％获得通过。

    8、关于购买董(监)事及高级管理人员责任保险的议案。

    本项议案以436,996,738股同意，占出席会议有表决权股份的99.99％；32,659股反对，占出席会议有表决权股份的0.01％；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0％获得通过。

    9、关于修改公司章程的议案。

    本项议案以437,029,397股同意，占出席会议有表决权股份的100％；0股反对，占出席会议有表决权股份的0％；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0％获得通过。

    10、关于提名秦长生先生为公司第三届董事会董事的议案。

    本议案采取累积投票制，议案以本项议案以437,029,397股同意，占出席会议有表决权股份的100％；0股反对，占出席会议有表决权股份的0％；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0％获得通过。

    11、关于提名刘国旦先生为公司第三届监事会监事的议案。

    本议案采取累积投票制，议案以本项议案以437,029,397股同意，占出席会议有表决权股份的100％；0股反对，占出席会议有表决权股份的0％；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0％获得通过。

    12、关于提名袁耀辉先生为公司第三届董事会独立董事的议案。

    本议案采取累积投票制，议案以本项议案以437,029,397股同意，占出席会议有表决权股份的100％；0股反对，占出席会议有表决权股份的0％；0股弃权，占出席会议有表决权股份的0％获得通过。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：广东深天成律师事务所

    2.律师姓名：彭商翁

    3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章以及公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    

深圳市机场股份有限公司董事会

    2006年5 月23日

    关于深圳市机场股份有限公司2005年年度股东大会的法律意见书

    致：深圳市机场股份有限公司：

    广东深天成律师事务所(下称“本所”)接受深圳市机场股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派本所彭商翁律师出席了公司于2006年5月23日在深圳市宝安区宝安国际机场公司二楼会议室召开的二零零五年年度股东大会。根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(2006年3月16日发布，下称《股东大会规则》)等法律、行政法规、部门规章以及公司章程的有关规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开、召集人资格、出席人员资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是由公司董事会于2006年4月19日召开的第三届董事会第七次会议决定召集的，召集人资格合法有效。公司董事会已于2006年4月20日在《中国证券报》和《证券时报》上公告了召开本次股东大会的通知，列明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象、会议审议事项、现场股东大会会议登记方式、登记时间、登记地点、公司联系地址、联系电话、联系人等事项。

    2、本次股东大会于2006年5月23日上午9时在深圳市宝安区宝安国际机场公司二楼会议室如期召开。会议由公司董事长杨进军先生主持，就会议审议事项进行了审议。

    本所律师认为，上述程序符合法律、行政法规、部门规章以及公司章程的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次会议的股东或股东代理人

    出席本次股东大会的人员有截止2006年5月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东(或代理人)4人，代表股份437,029,397股，占公司股份总数的54.64%。

    2、出席本次会议的其他人员

    除公司股东或股东代理人外，出席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、部门规章以及公司章程的规定，合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会以记名书面表决方式就会议审议的事项进行表决，并按公司章程规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。

    经过表决，本次股东大会审议的事项《公司2005年度董事会工作报告》、《公司2005年度监事会工作报告》、《公司2005年度财务决算报告》、《公司2005年度利润分配及公积金转增股本议案》、《公司2005年度报告及摘要》、《关于聘请深圳南方民和会计师事务所为公司2005年度财务审计机构的议案》、《关于聘请深圳南方民和会计师事务所为公司2006年度财务审计机构的议案》、《关于购买董(监)事及高级管理人员责任保险的议案》、《关于提名袁耀辉为公司第三届董事会独立董事的议案》、《关于选举秦长生为公司第三届董事会董事的议案》、《关于提名刘国旦为公司第三届监事会监事的议案》为股东大会普通决议事项，均以出席会议股东(或代理人)所持有(或代表)的有效表决权二分之一以上通过。本次股东大会审议的事项《关于修改公司章程的议案》为股东大会特别决议事项，以出席会议股东(或代理人)所持有(或代表)的有效表决权的三分之二以上通过。

    经过对独立董事候选人、董事候选人、监事候选人逐个进行表决，本次股东大会选举袁耀辉先生为公司第三届董事会独立董事，秦长生先生为公司第三届董事会董事，刘国旦先生为公司第三届监事会监事。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、部门规章以及公司章程的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章以及公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    

广东深天成律师事务所

    见证律师：彭商翁

    2006年5月23日