本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)深圳市机场(集团)有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：杨进军

    注册资本：114,876 万元

    经营业务：客货航空运输及储运仓库业务、航空供油及供油设施，通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场(需另办执照)的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定路段的房地产业务(需建设局认可)机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；教育培训、小件寄存，打字、复印服务；进出口业务。

    住所：深圳市福田区上步中路市府二办一楼102-111

    2、关联关系

    本公司之母公司

    3、履约能力分析：经营情况良好，上述款项不可能形成坏帐。

    4、日常关联交易总额:8395 万元

    (二)深圳机场天虎国际货运有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：汤大杰

    注册资本：美元112.1 万

    经营业务：承办海运、空运进出口货物、非贸易货物及过境货物的国际运输代理业务，包括：揽货、订舱、包机、集运、集装箱拆箱、拚装、结算运杂费、报关、报验及相关的短途运输及咨询业务；办理国际快递业务。

    住所：深圳市宝安区深圳机场国际货站三楼316、318 室

    2、关联关系本公司之母公司的合营公司

    3、履约能力分析：经营情况良好，上述款项不可能形成坏帐。

    4、日常关联交易总额：80 万元

    三、定价政策和定价依据

    本公司发生的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以市场公允价格为基准，以不损害公司及股东特别是中小股东利益为原则。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、关于接受深圳市机场(集团)有限公司劳务

    由于本公司以剥离机场集团公司部分资产的方式上市，其中包括土地及后勤保障设施的部分资产仍由控股股东--机场集团公司拥有，在业务上也存在衔接，故上述关联交易行为不可避免，本公司之关联交易遵循市场公开、公平、公正的原则，交易价格以市场公允价格为基准,以不损害公司及股东的利益为原则，交易价格公平合理，有利于发挥双方资产的规模效益，有利于本公司主业的发展。

    2、关于提供劳务

    与关联方在业务上存在衔接，按市场公允价格提供劳务，对关联方不存在特别的优惠。

    五、审议程序

    1.董事会表决情况和关联董事回避情况

    因杨进军、张延山、郭德法、汤大杰、陆建清先生均在关联方任职，在关联董事回避表决的情况下，上述关联交易以3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

    2.独立董事意见根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关规定，上述关联交易价格公平合理，决策过程符合法定程序，不存在损害中小股东利益的情况。

    3.上述关联交易无须获得股东大会的批准。

    六、关联交易协议签署情况

    (一)、本公司及子公司、合营公司向关联方提供劳务情况

    本公司及子公司、合营公司本年度向关联方提供的劳务相关情况如下:

    1.2005 年5 月18 日，本公司与机场集团公司签署《主业资产委托经营管理合同》。

    根据该合同，集团公司提供其所属涉及机场航班运行保障的相关主业资产，包括跑道、滑行道和机坪，及相关急救、护卫和消防资产，委托本公司进行管理。委托资产收入分配比例为本公司获得每年起降费收入的30%，本公司本年度托管资产实现的收入共计人民币2,441 万元(半年)；预计2006 年托管资产实现的收入为5,900 万元。

    2.本公司之合营公司--海关快件监管中心公司、物流园公司本年度向天虎货运公司收取快件处理费计9 万元，收取物业租金及管理费66 万元；预计2006 年向天虎货运公司收取各项收费计80 万元。

    3.本公司本年度向机场集团公司之子公司机场国际旅行社和机场商贸公司收取物业租金147 万元，预计2006 年向上述单位收取物业租金147 万元。

    (二)、本公司及子公司接受关联方提供的劳务情况本公司及子公司本年度接受关联方提供的劳务及其他服务项目情况如下:

    1. 2000 年3 月18 日，机场集团公司与本公司签订《土地租用协议书》，本公司租用机场集团公司位于深圳机场内1 号航站楼以南、跑道以东面积为32239.6 平方米的土地，租期15 年，用作兴建快件监管中心,年租金155 万元,合同自2001年1 月1 日起至2015 年12 月31 日止。本公司本年度实际向机场集团公司支付此项土地使用费计155 万元；2006 年度预计向机场集团公司支付土地使用费计155 万元。

    2.1997 年8 月8 日，机场集团公司与本公司签订《土地使用权出租合同》，本公司承租位于宝安区福永镇码头用地，宗地编号A201-17，租赁期97 年6 月1 日至2047 年5 月31 日止，每年租金101 万元，本公司将此用地转予机场港务公司使用，2005 年度机场港务公司实际支付机场集团公司租金101 万元，2006 年度预计向机场集团公司支付土地使用费计101 万元。

    2005 年8 月2 日，机场集团公司与本公司之子公司机场港务公司签订《场地使用协议书》，港务公司承租位于机场九道边，面积为13738 平方米的场地作建材仓库用地，租赁期自2005 年1 月1 日至2005 年12 月31 日止，年租金82 万元，协议到期可续签；2005 年8 月2 日，机场集团公司与本公司之子公司机场港务公司签订《码头停车场地使用协议书》，港务公司承租位于机场九道边，港务码头以东面积为16938 平方米的场地作停车场用地，租赁期自2005 年1 月1 日至2005 年12 月31 日止，年租金61 万元，协议到期可续签。2005 年机场港务公司实际支付机场集团公司上述两块场地租金143 万元，2006 年度预计向机场集团公司支付土地使用费计143 万元。

    3. 2004 年10 月12 日，机场集团公司与本公司签订《第一办公楼房屋租赁合同》，本公司租赁机场集团公司的第一办公楼 (建筑面积2422 平方米)作为办公用房，年租金计123 万元，租赁期限为二年。本公司本年度向机场集团公司支付租金计123 万元；2006 年度预计向机场集团公司支付租金计145 万元；

    4.2004 年6 月8 日，机场集团公司与本公司签订《房屋租赁合同》，本公司租赁机场集团公司-深圳机场培训中心大楼第三层(面积22.3 平方米)作为职业培训之用，年租金15 万元，租期二年，本公司本年度向机场集团公司支付租金15 万元，预计2006 年向集团公司支付租金15 万元；2004 年9 月23 日，机场集团公司与本公司签订《房屋租赁合同》，本公司租赁机场集团公司-深圳机场宾馆60 间房即第二、三、四层作为办公用房及值班住房，年租金39 万元，租期五年，本公司本年度向机场集团公司支付租金39 万元，预计2006 年向集团公司支付租金39 万元；

    5. 2005 年8 月2 日，机场集团公司与本公司签订《货站打板区场地使用协议书》，本公司租用位于深圳机场海关快件监管中心以北、面积为5364.8 平方米的场地用作航空货运打板,年租金32 万元,合同自2005 年1 月1 日起至2006 年12 月31 日止。本公司本年度实际向机场集团公司支付此项土地使用费计32 万元；2006年度预计向机场集团公司支付此项费用计32 万元。

    6. 2005 年8 月2 日，机场集团公司与本公司签订《国内货站场地使用协议书》，本公司租用位于深圳机场海关快件监管中心以东、面积为44481 平方米的场地用作国内航空货站用地,年租金267 万元,合同自2005 年1 月1 日起至2006 年12月31 日止。本公司本年度实际向机场集团公司支付此项土地使用费计267 万元；2006 年度预计向机场集团公司支付土地使用费计267 万元。

    7. 2002 年6 月27 日，机场集团公司与本公司之子公司机场货运公司签订租赁合同，将编号为1、2、3、4、7 号，面积为2200 平方米的库房租给机场货运公司使用，合同从2002 年7 月1 日至2004 年7 月1 日止，年租金34 万元。本年度货运公司向机场集团公司支付上述库房租金34 万元；此合同执行至2005 年12 月31 日终止。

    2005 年8 月2 日，机场集团公司与本公司之子公司机场货运公司签订《货运场地房屋使用协议书》，航站四路以西面积为了210 平方米(建筑面积919.5 平方米)有偿供给机场货运公司使用，自2004 年1 月1 日至2005 年12 月31 日止，年租金30.8 租金万元； 2005 年8 月2 日，机场集团公司与本公司之子公司机场货运公司签订《货运场地使用协议书》，及航站四路以东面积为4920.5 平方米的场地有偿供给机场货运公司使用，自2005 年1 月1 日至2005 年12 月31 日止，年租金29.5 万元；本年度货运公司向机场集团公司支付上述两项租金计60 万元；预计2006 年度支付此项租金计60 万元；

    8.2000 年3 月15 日, 机场集团公司与机场广告公司签订《房屋租赁合同》，机场广告公司租赁机场集团公司的商业银行大厦二十层(建筑面积770.5 平方米)作为办公楼，月租金为23165 元,租赁期自2000.9.1 至2005 年8 月31 日止。2005年，机场集团公司与机场广告公司续签《房屋租赁合同》，机场广告公司租赁机场集团公司上述物业(建筑面积增加至801 平方米)作为办公楼，月租金为36045.00 元，租赁期限自2005 年9 月1 日起至2007 年8 月31 日止。机场广告公司本年度共向机场集团公司支付租金计33 万元；2006 年度预计机场广告公司向机场集团公司支付租金计33 万元。

    9. 2004 年1 月1 日，机场集团公司与本公司签订《深圳市机场股份有限公司摆花养护承包协议》，协议规定由机场集团公司物业管理部承担深圳机场A 号、B号候机楼及本公司办公大楼内外重点场所的摆花及其日常养护、更新。承包期为一年，自2004 年1 月1 日起至2004 年12 月31 日止，年承包费共计200 万元。

    2005 年度本公司共支付该等费用计204 万元；2006 年度预计向机场集团公司支付该等费用计143 万元。

    10. 根据1999 年4 月10 日机场集团公司与机场广告公司签订的《广告用地租赁协议》，机场广告公司利用机场集团公司提供的场地和设施经营广告业务,按营业收入的8%支付使用费予机场集团公司，期限自1999 年4 月10 日起至2004 年12月31 日止。2005 年度经双方协商，机场广告公司本年度支付机场集团公司广告场地和设施使用费计150 万元；预计2006 年度机场广告公司向机场集团公司支付该等费用250 万元。

    11.2005 年，机场集团公司与本公司之子公司机场运输公司签订《机场330 班车调度停车场地使用合同书》，将B 号候机楼东南侧的场地提供给机场运输公司使用，时间自05 年1 月1 日至05 年12 月31 日止，面积5503 平方米，年租金33 万元。机场运输公司本年度支付机场集团公司场地使用费计33 万元；预计2006年度向机场集团公司支付该等费用33 万元。

    12.物流园区占地86,986 平方米，2004、2005 年度集团公司免收物流园公司土地使用费，预计2006 年度收取上述费用522 万元。

    13.2006 年起，根据A、B 号候机楼场地连接的需要，需租赁集团公司A、B 航站楼内外连廊占用的场地13787 万平方米，每平方米月租金5 元，预计年租金83 万元，租期暂定一年。

    14.因B 号航站楼扩建机场需要，需租赁集团公司B 号航站楼扩建新增部分的场地10068 平方米，每平方米月租金5 元，预计年租赁费60 万元，租期暂定一年。

    15.综合服务区项目于2002 年10 月建成并投入使用，占用集团公司土地约44458平方米，至今集团公司未收取本公司土地租金；2006 年度本公司需租用上述土地，每平方米月租金5 元，预计年租赁费267 万元，租期暂定一年。

    七、其他相关说明

    1、深圳机场机电设备公司、深圳市机场港务有限公司、深圳市机场广告有限公司、深圳市机场航空货运有限公司、深圳机场国际航空销售代理有限公司、深圳市机场运输有限公司、深圳机场海关快件监管中心有限公司均系本公司之控股子公司，按《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订)》10.1.1，本公司将上述公司之行为视同为本公司之行为。

    2、独立董事意见：我们仔细审查了公司2006 年关联交易预计，认为根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关规定，公司2006 年关联交易价格公平合理，不存在损害中小股东利益的情况，上述关联交易不需要提交股东大会表决，决策过程符合法定程序。

    3.备查文件目录。

    

深圳市机场股份有限公司董事会

    2006 年4 月10 日