本公司及董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市机场股份有限公司第三届董事会第六次会议通知于2006年3月30日书面送达各位董事，会议于2006年4月10日8：30在公司二楼会议室如期召开。会议应到董事8人，实到8人，其中独立董事3人。杨进军、张延山、郭德法、汤大杰、陆建清董事和白有忠、韩彪、张立民独立董事亲自出席了本次会议。会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定。监事2人、高管5人列席了会议。会议由杨进军董事长主持，审议并逐项表决通过如下议案：

    1、公司2005年度董事会工作报告；

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    2、公司2005年度总经理工作报告；

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    3、公司2005年度财务决算报告；

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    4、公司2005年度利润分配预案；

    经深圳南方民和会计师事务所审计确认，母公司2005年度共实现利润总额407,460,689.72元，净利润365,863,524.43元。按《公司法》和公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金36,586,352.44元，(根据新《公司法》，2005年度可不计提公益金，故本年度母公司未计提公益金)加年初未分配利润1,043,506,703.09元，减去2005年度派付2004年度现金股利计119,973,600.00元,截止本报告期末实际可供股东分配的利润为1,252,810,275.08元，资本公积金为738,742,978.29元。2005年度公司提请的利润分配和转增股本的预案如下：

    (1)现金红利分配预案

    以2005年年末总股本799,824,000股为基数，向全体股东按每10股分配现金股利2.7元(含税)分配2005年度利润。本次股利派现215,952,480.00元，占当年实现的可供投资者分配利润的65.6%；未分配利润1,036,857,795.08元转入下一年度使用。

    (2)资本公积金转增股本预案

    以2005年末总股本799,824,000股为基数，以资本公积按每10股转增8股向全体股东转增股本，转增股本共639,859,200股，占资本公积金总量的86.6%，资本公积金余额98,883,778.29元结转下一年度。资本公积转增股本方案实施后，公司总股本增加至1,439,683,200股。

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    5、公司2005年年度报告和摘要

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    6、关于调整年初未分配利润等项目的议案；

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    7、公司2005年度绩效考核及奖励的议案；

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    8、关于核销深航电传电报等费用的议案；

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    9、关于聘请公司2006年度财务审计机构的议案

    独立董事认为：深圳南方民和会计师事务所具有丰富的上市公司财务审计经验，独立、客观、公正，具有良好的职业道德和较强的专业技能，是一支较好的工作团队。因此，同意聘请深圳南方民和会计师事务所为公司2006年度财务审计机构。

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    10、公司2006年度关联交易预计的议案；

    因杨进军、张延山、郭德法、汤大杰、陆建清先生均在关联方任职，在关联董事回避表决的情况下，上述关联交易以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    11、公司2006年财务预算方案；(详细内容请参阅巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    12、公司2006年固定资产投资及更新改造预算的议案

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    13、关于购买董(监)事及高级管理人员责任保险的议案；

    根据相关规定，结合本公司的实际情况，公司拟为本公司现任董(监)事及高级管理人员购买保险期限为一年、保费为人民币220,000元、赔偿限额为人民币30,000,000元的责任保险。

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    14、关于独立董事辞职的议案；

    由于工作需要，白有忠独立董事向董事会提出辞去独立董事职务。白有忠独立董事声明，在辞职报告未生效或者生效后的合理期间内，将按规定履行关于保守公司商业秘密的义务及其他义务。

    15、关于提名独立董事候选人的议案；

    因白有忠独立董事向董事会提出辞去独立董事职务，董事会提名委员会提名袁耀辉为公司第三届董事会独立董事候选人。经深交所审核无异议后可提交股东大会审议。

    袁耀辉，男，1945年出生，中共党员，研究员级高级工程师，中共第十五次全国代表大会代表，1995年国务院授予全国劳动模范称号。历任航空工业部昌河飞机工业公司副总经理、昌河飞机工业公司总经理兼、党委书记、江西省经济贸易委员会主任兼党组书记、中国民航总局体改法规企管司副司长、规划科技体改司副司长、中国国际航空公司党委书记兼副总裁、中国民航总局政策法规司司长。

    16、关于清理控股股东资金占用的议案；

    上述第1、3、4、5、9、11、13、15项议案须提交股东大会审议。

    特此公告。

    

深圳市机场股份有限公司董事会

    二00六年四月十日

    深圳市机场股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市机场股份有限公司董事会现就提名袁耀辉先生为深圳市机场股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市机场股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳市机场股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市机场股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市机场股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市机场股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市机场股份有限公司董事会

    二○○六年四月十日

    深圳市机场股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人袁耀辉，作为深圳市机场股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市机场股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市机场股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分 ，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：袁耀辉

    二OO六年四月十日