每日必读本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、重要提示
1、本次临时股东大会暨相关股东会议召开期间无否决、修改议案情况，亦无新议案提交表决；
2、本公司本次股权分置改革所涉及资产置换工作，所涉及的股权转让尚需要取得有关政府主管部门批准，本公司将在获得相关政府部门批准后及时履行信息披露义务，并及时刊登《深圳市机场股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
3、公司股票停、复牌时间安排详见公司股权分置改革方案实施公告。
二、会议召开
1、召开时间：
现场会议召开时间为：2005 年12 月2 日下午14：30
网络投票时间为：2005 年11 月30 日至2005 年12 月2 日。
其中，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2005 年11 月30 日至12 月2 日每个交易日上午9：30 至11：30 ，下午13：00 至15：00；股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2005 年11 月30 日9：30 至2005 年12 月2 日15：00 期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：深圳市机场股份有限公司二楼会议室
3、会议召集：公司董事会
4、会议方式
本次会议采取现场投票、委托董事会投票及网络投票相结合的方式。
5、现场会议主持人：董事长杨进军先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及公司《章程》的规定。
三、会议的出席情况
出席本次股东大会参加表决的股东及股东授权代表共1312 人，代表股份634817984 股，占公司总股本的79.3697%；其中：参加表决的非流通股股东及股东授权代表共1 人，代表股份511,824,000 股，占公司非流通股股份的100%，占公司总股本的63.99%；参加表决的流通股股东及股东授权代表共1311 人，代表股份122993984 股，占公司流通股股份的42.7062%，占公司总股本的15.3776%；其中：参加现场投票表决的流通股股东及股东授权代表共12 人，代表股份1060296 股，占公司流通股股份的0.3682%，占公司总股本的0.1326%；其中，通过委托董事会投票的流通股股东15 人，代表股份741944 股，占公司流通股股份的0.2576%，占公司总股本的0.0928%；参加网络投票表决的流通股股东共1299 人，代表股份121933688 股，占公司流通股股份的42.3381%，占公司总股本的15.2451%；参加表决的流通股股东及股东授权代表中0 股为同时参加网络投票和现场投票，以现场投票为准。。
公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构相关人员、律师出席了本次会议，部分新闻媒体代表列席了本次会议。
四、提案审议和表决情况
大会以现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，经股东记名投票表决，审议通过《深圳市机场股份有限公司股权分置改革方案暨资产置换的议案》。
(一)公司股权分置改革方案为：
1、资产置换
本公司以持有的金融类资产——国信证券20%的股权、南方基金30%的股权、创新投公司20%的股权(本公司出资3.2亿元，实际享有21.16%股东权益)和国泰君安证券0.41%的股份，与深圳市机场(集团)有限公司所持有的成都双流机场21%的股份和机场主业部分相关资产相置换；本次资产置换所涉及的拟置出资产2005年6月30日账面价值为868,301,395.39元，作价868,301,395.39元；拟置入资产2005年6月30日账面价值为290,001,417.50元，评估值为436,201,700.00元(评估增值率60.2%)，作价436,201,700.00元；本次资产置换的差额432,099,695.39 元，由深圳市机场(集团)有限公司以现金的形式支付给本公司。根据《主业资产委托管理合同之补充协议》，以收入与成本配比为原则，本公司在起降费收入中的分成比例由30%提高至33%。
根据《资产置换框架协议》，置出资产或置入资产相关期间的损益均由相关资产的受让方享有或承担；但如果本公司置出资产在2005年6月30日至各相关资产完成转让、交割行为期间产生盈利，该部分盈利仍由本公司享有，深圳市机场
(集团)有限公司将以现金方式向本公司补偿该部分盈利。
2、股票对价
非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付2.6股股份，合计支付7488万股股份。
3、机场集团承诺事项：
(1) 机场集团承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2) 除法定最低承诺外，机场集团还做出如下特别承诺：
1)、在十二个月的锁定期满后四十八个月内机场集团将不通过市场挂牌交易方式减持上述股票，如确需减持，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行。
2)、机场集团将在今后三年内提出分红议案，建议深圳机场的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；
3)、未来机场扩建时，配套的机场候机楼将由深圳机场独家建设经营；
4)、2005 年7－12 月、2006 年度和2007 年度双流机场净利润如果出现低于5088 万元、10298 万元和11890 万元的情形，即上述期间双流机场21%股份对应的投资收益若低于1068.48 万元、2162.58 万元和2496.90 万元，则机场集团承诺以现金形式补足差额。
本次股权分置改革方案所涉及的资产置换为公司与机场集团之间的关联交易。
(二)投票表决结果如下：
本次临时股东大会暨相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为634817984 股，同意625519356 股，占本次会议有表决权股份总数的98.5352%；反对9245108 股，占本次会议有表决权股份总数的1.4563%；弃权53520 股，占本次会议有表决权股份总数的0.0084%。
其中，参加表决的流通股有效表决权股份总数为122993984 股，同意113695356 股，占参加表决的流通股有效表决权股份总数的92.4398 %；反对9245108 股，占参加表决的流通股有效表决权股份总数的7.5167%；弃权53520股，占参加表决的流通股有效表决权股份总数的0.0435%；其中，参加表决的非关联股东有效表决权股份总数为122993984 股，同意113695356 股，占参加表决的非关联股东有效表决权股份总数的92.4398%；反对9245108 股，占参加表决的非关联股东有效表决权股份总数的7.5167%；弃权53520 股，占参加表决的非关联股东有效表决权股份总数的0.0435%。
根据表决结果，本次会议审议的议案经参加表决的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上同意，获得通过。
五、参加表决的前十大社会公众股股东持股情况和表决情况
序号 股东名称 持股数量 参会方式 表决情况
1 银丰证券投资基金 17858599 网络投票 同意
2 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金 8500629 网络投票 同意
3 中国工商银行－普丰证券投资基金 5502387 网络投票 同意
4 裕阳证券投资基金 5246884 网络投票 同意
5 全国社保基金一零八组合 5023824 网络投票 同意
6 全国社保基金一零二组合 4974917 网络投票 同意
7 交通银行－普惠证券投资基金 4116287 网络投票 同意
8 中国工商银行－裕元证券投资基金 4000000 网络投票 同意
9 景博证券投资基金 3974552 网络投票 同意
10 中国银行－同盛证券投资基金 3510642 网络投票 同意
六、律师见证情况
1、律师事务所名称：广东信达律师事务所
2、见证律师：韦少辉
3、结论性意见：
综上所述，本所律师认为，深圳市机场股份有限公司2005 年第二次临时股东大会暨相关股东会议的召集、召开程序，提出议案的主体资格，出席会议人员资格，股东大会的表决方式、表决程序等事宜符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；深圳市机场股份有限公司2005 年第二次临时股东大会决议暨相关股东会议表决结果合法、有效。
七、备查文件
1、深圳市机场股份有限公司2005 年第二次临时股东大会决议暨相关股东会议表决结果
2、广东信达律师事务所关于深圳市机场股份有限公司2005 年第二次临时股东大会暨相关股东会议法律意见书
3、深圳市机场股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)
特此公告
深圳市机场股份有限公司董事会
二零零五年十二月二日
