本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳市机场股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第七次临时会议于2005年10月28日在本公司二楼会议室召开。会议通知发出方式为提前二个工作日以电话及传真方式通知,会议应到董事8人,实到董事 7人,其中独立董事2人。杨进军、张延山、郭德法、汤大杰、陆建清董事和白有忠、张立民独立董事亲自出席了本次会议,韩彪独立董事委托白有忠独立董事代为行使表决权。会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定。监事1人、高管3人列席了会议。会议由杨进军董事长主持,审议并逐项表决通过如下议案：

    一、 关于与深圳市机场(集团)有限公司进行资产置换的议案

    会议审议了深圳市机场(集团)有限公司提出的关于《提请2005年度第二次临时股东大会暨相关股东会议审议<深圳市机场(集团)有限公司(以下简称"机场集团")与深圳市机场股份有限公司资产置换协议>的提案》,公司本次与深圳市机场(集团)有限公司(以下简称"机场集团")进行资产置换的详细内容见《深圳市机场股份有限公司资产置换暨关联交易公告》(详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。

    由于机场集团系本公司的控股股东,因此本次资产置换构成本公司与机场集团之间的关联交易,关联董事杨进军、张延山、郭德法、汤大杰、陆建清需回避表决。关联董事回避后,董事会人数不足法定人数。根据《深圳证券交易所上市规则》之规定,全体董事对该交易提交股东大会的程序性问题进行了决议,董事会同意在由独立董事对该交易审议并发表独立董事意见后,将该关联交易提交于2005年12月2日召开的临时股东大会暨相关股东会议审议。

    本公司现拟进行股权分置改革,经公司唯一非流通股东--机场集团的书面委托,公司董事会聘请保荐机构协助制定了股权分置改革方案。根据股权分置改革方案,将采取公司与机场集团进行资产置换、机场集团向流通股股东支付部分股份以换取其持有的非流通股的上市流通权的方式。由于本次资产置换以实施股权分置改革方案为目的,故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过,则本资产置换议案将不会付诸实施。

    本公司独立董事对本议案发表了独立董事意见,认为本项交易符合深圳机场发展战略,通过上述资产置换,有利于减轻公司财务费用负担,便于公司集中资金、集中精力做大、做强主业,不断提升企业的核心竞争力和市场盈利能力；交易的转让价格是以注册会计师经审计确定的所有者权益值和注册评估师经评估确定的评估值为参考并经双方协商确定的,是公平、合理的,不会损害公司和股东利益；关联交易的决策、表决程序符合《股票上市规则》等法规的要求和公司章程规定,并将及时进行信息披露。因此,同意此项关联交易。

    股权分置改革方案的详细内容见《深圳市机场股份有限公司股权分置改革说明书》(详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。

    本项议案以 8 票同意,0票反对,0票弃权获得通过,同意将本议案提交股东大会审议。

    二、关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票委托的议案

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定,公司董事会将向全体流通股股东征集于2005 年12月2日召开的审议资产置换的2005年第二次临时股东大会暨审议股权分置改革方案的相关股东会议的投票委托。

    本项议案以 8 票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

    三、关于召开公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议的议案

    根据《公司法》的规定,公司本次资产置换须经本公司股东大会批准。由于本次资产置换是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加临时股东大会并行使表决权的股东全部为有权参加公司相关股东会议并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资产置换议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议,并将本次资产置换议案和本股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资产置换是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有资产置换议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

    本项议案以同意8票,反对0票,弃权0票获董事会通过,定于2005 年12月2日下午14:30在深圳市机场股份有限公司二楼会议室召开公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。

    本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。

    特此公告。