每日必读前言
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。特别提示
1、本公司的非流通股为国有法人股，故本次股权分置改革方案中对该部分股权的处分涉及国有资产处置，须报国有资产监督管理部门审批同意。本方案能否取得国有资产监督管理部门批准存在不确定性。若在本次相关股东会议召开前5日，未能取得国有资产监督管理部门的批准文件，需延期召开相关股东会议的，应当在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。
2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、机场集团持有的本公司股份超过公司非流通股股份的三分之二；因涉及法律诉讼，机场集团持有本公司的6000 万股国有股股份被予以司法冻结，占本公司总股本的7.50％，冻结期限至2005 年12 月8 日止；机场集团所持有的其余45182.40万股股份未有冻结或质押情况，不存在权属争议或其他形式的权利限制等情况，远超过其用于本次股权分置改革中执行对价安排所需股份的数目，该等冻结情况对本次股权分置改革方案的实施（包括关于对价安排所涉及股份的履行能力）不构成实质性影响。
4、根据《公司法》及深圳机场《公司章程》的规定，本次公司与机场集团进行的资产置换须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案需经相关股东会议批准。由于本次资产置换方案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加公司股东大会并行使表决权的股东全部为有权参加相关股东会议并行使表决权的股东，因此董事会决定将相关股东会议和审议资产置换事项的临时股东大会合并举行，召开2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资产置换方案和本股权分置改革方案作为同一议案进行表决，临时股东大会和相关股东会议的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资产置换与本股权分置改革方案对价安排互为前提，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资产置换方案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
5、由于国信证券、国泰君安证券系综合类证券公司，其股权转让必须依照《证券公司管理办法》等有关规定进行，需经中国证监会批准；由于南方基金系基金公司，其股权转让必须依照《基金公司管理办法》等有关规定进行，需经中国证监会批准；双流机场的股份转让必须获得民航总局的批准；因此本次资产置换需获得上述监管部门批准后才能实施完毕。另外，双流机场的股份转让，为外商投资股份有限公司的发起人股份转让，需在满足有关法律法规规定的条件后方能办理本次股份转让的外商投资企业变更的审批手续及工商变更登记等相关手续。
6、按照国有资产管理的有关规定，本次资产置换注入资产的评估报告尚需到相关国资部门进行备案确认，相关备案工作能否取得国资管理部门确认存在不确定性。若相关资产评估备案确认工作未能在本次股东大会暨相关股东会议召开前5 日内完成，则本公司将延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。
7、机场集团特别承诺：2005 年7－12 月、2006 年度和2007 年度双流机场净利润如果出现低于5088 万元、10298 万元和11890 万元的情形，即上述期间双流机场21%股份对应的投资收益若低于1068.48 万元、2162.58 万元和2496.90万元，则机场集团承诺以现金形式补足差额。重要内容提示
一、本说明书所载方案的要点
（一） 资产置换根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与资产置换相结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况作为对价安排的重要内容。
2005 年10 月28 日，本公司召开了第三届董事会第七次临时会议，公司拟以持有的金融类资产——国信证券20%的股权、南方基金30%的股权、创新投公司20%的股权（深圳机场出资3.2亿元，实际享有21.16%股东权益）和国泰君安证券0.41%的股份，与机场集团持有的双流机场21%的股份和机场主业部分相关资产相置换。2005 年10 月28 日，机场集团与本公司签署了《资产置换框架协议》和《主业资产委托管理合同之补充协议》，根据上述《资产置换框架协议》，本次资产置换的审计、评估基准日均为2005年6 月30 日。
本次资产置换所涉及的拟置出资产2005 年6 月30 日账面价值为868,301,395.39元，作价868,301,395.39元；拟置入资产2005 年6 月30 日账面价值为290,001,417.50元，评估值为436,201,700.00元（评估增值率60.2%），作价436,201,700.00元；本次资产置换的差额432,099,695.39 元，由机场集团以现金的形式支付给深圳机场。根据《主业资产委托管理合同之补充协议》，以收入与成本配比为原则，深圳机场在起降费收入中的分成比例由30%提高至33%。根据《资产置换框架协议》，置出资产或置入资产相关期间的损益均由相关资产的受让方享有或承担；但如果深圳机场置出资产在2005年6月30日至各相关资产完成转让、交割行为期间产生盈利，该部分盈利仍由深圳机场享有，机场集团将以现金方式向深圳机场补偿该部分盈利。
深圳机场和机场集团应在2005年12月15日前完成本次资产置换的相关资产交割手续，具体的交割日期应以各单项资产的受让方签署的资产交割确认书为准。如双方未能在2005年12月15日之前完成本次资产置换的相关交割手续，则无论是深圳机场置出资产还是机场集团置出资产的所有者权益，包括但不限于经营管理权、表决权、提案权、董事、监事以及高级管理人员的提名权以及其他作为股东应有权行使的权利等，均归属于相关资产的受让方享有或行使。
（二） 股票对价
非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付1.8股股份，合计支付5184万股股份。
（三） 综合对价水平
本次资产置换注入资产以评估值作为作价依据，交易价格充分体现其实际价值；而剥离资产的交易价格（8.68亿元）与其估值水平(4.99亿元)之间的差额为3.69亿元，按照股权分置改革后的流通股东的持股比例（42.49%）测算，非流通股东实际向流通股东让利1.60亿元。以不进行资产置换的前提下全流通后深圳机场的理论价格6.81元/股为依据，资产置换折合对价水平为每10股送0.80股。因此，本次股权分置改革中非流通股股东通过资产置换和支付股份的方式，使流通股股东获得的综合对价水平为每10股送2.60股。
二、机场集团的承诺事项
（一） 承诺事项
1、机场集团承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、除法定最低承诺外，机场集团还做出如下特别承诺：
1）、在十二个月的锁定期满后四十八个月内机场集团将不通过市场挂牌交易方式减持上述股票，如确需减持，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行。
2）、机场集团将在今后三年内提出分红议案，建议深圳机场的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；
3）、未来机场扩建时，配套的机场候机楼将由深圳机场独家建设经营；
4）、2005 年7－12 月、2006 年度和2007 年度双流机场净利润如果出现低于5088 万元、10298 万元和11890 万元的情形，即上述期间双流机场21%股份对应的投资收益若低于1068.48 万元、2162.58 万元和2496.90 万元，则机场集团承诺以现金形式补足差额。
（二） 违约责任机场集团保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（三） 声明
机场集团保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，机场集团将不转让所持有深圳机场的股份。除非法律、法规、规章及规范性文件的相关规定发生变化，深圳机场股权分置改革方案实施后，机场集团不得变更、解除本承诺。
三、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
日期 重要事项
2005年11月21日 临时股东大会暨相关股东会议股权登记日
2005年11月30日—2005年12月2日 网络投票时间
2005年12月2日 召开现场临时股东大会暨相关股东会议
四、本次股权分置改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自10月31日起停牌，最晚于11月10日复牌，此段时间为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在11月9日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
3、如果本公司董事会未能在11月9日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(0755)27776589、(0755)27776331
联系传真：(0755)27776331
电子信箱：szjc@szairport.cn
联系人：支广纬、崔增明
公司网站：http://www.szairport.com
深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn释义
在本股权分置改革说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：
公司/本公司/深圳机场： 指深圳市机场股份有限公司
大股东/控股股东/机场集团： 指深圳市机场（集团）有限公司，为深圳机场之
控股股东，持有深圳机场63.99%的股份
深圳市国资委/市国资委： 指深圳市国有资产监督管理委员会
非流通股股东： 指机场集团，是本公司唯一的非流通股股东
流通股股东/社会公众股股东： 指除非流通股股东之外的公司股东
资产置换： 指深圳机场将所持有的金融类资产，与机场集团
持有的成都双流国际机场股份有限公司21%的股
份和已交深圳机场托管的机场主业部分相关资产
进行置换，资产置换的差额由机场集团以现金的
形式支付给深圳机场的交易行为
双流机场： 指成都双流国际机场股份有限公司
国信证券： 指国信证券有限责任公司
南方基金： 指南方基金管理有限公司
创新投/创新投资公司： 指深圳市创新投资集团有限公司
金融类资产： 指深圳机场持有的国信证券20.00%的股权、创新
投资公司20.00%的股权（深圳机场出资3.2 亿元，
实际享有21.16%股东权益）、南方基金30.00%的
股权以及国泰君安证券0.41%的股份
机场主业部分相关资产： 指机场集团所属涉及机场航班运行保障的部分主
业资产，这些资产与跑道、滑行道和机坪等资产
一起已由机场集团委托深圳机场进行管理
临时股东大会暨相关股东会议： 指深圳机场流通股东与非流通股东合议本次股权
分置改革方案和资产置换方案的2005 年第二次临
时股东大会暨相关股东会议
公告日： 指本股权分置改革说明书公告之日
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
证券交易所： 指深圳证券交易所
保荐机构/国泰君安证券： 指国泰君安证券股份有限公司
律师： 指广东信达律师事务所
摘要正文
一、股权分置改革方案
（一） 改革方案概述
1、资产置换
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与资产置换相结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况作为对价安排的重要内容。
2005 年10 月28 日，本公司召开了第三届董事会第七次临时会议，公司拟以持有的金融类资产——国信证券20%的股权、南方基金30%的股权、创新投公司20%的股权（深圳机场出资3.2亿元，实际享有21.16%股东权益）和国泰君安证券0.41%的股份，与机场集团持有的双流机场21%的股份和机场主业部分相关资产相置换。2005 年10 月28 日，机场集团与本公司签署了《资产置换框架协议》和《主业资产委托管理合同之补充协议》，根据上述《资产置换框架协议》，本次资产置换的审计、评估基准日均为2005年6 月30 日。
本次资产置换所涉及的拟置出资产2005 年6 月30 日账面价值为868,301,395.39元，作价868,301,395.39元；拟置入资产2005 年6 月30 日账面价值为290,001,417.50元，评估值为436,201,700.00元（评估增值率为51.56%），作价436,201,700.00元。
本次资产置换的差额432,099,695.39 元，由机场集团以现金的形式支付给深圳机场。根据《主业资产委托管理合同之补充协议》，以收入与成本配比为原则，深圳机场在起降费收入中的分成比例由30%提高至33%。
根据《资产置换框架协议》，置出资产或置入资产相关期间的损益均由相关资产的受让方享有或承担；但如果深圳机场置出资产在2005年6月30日至各相关资产完成转让、交割行为期间产生盈利，该部分盈利仍由深圳机场享有，机场集团将以现金方式向深圳机场补偿该部分盈利。
深圳机场和机场集团应在2005年12月15日前完成本次资产置换的相关资产交割手续，具体的交割日期应以各单项资产的受让方签署的资产交割确认书为准。如双方未能在2005年12月15日之前完成本次资产置换的相关交割手续，则无论是深圳机场置出资产还是机场集团置出资产的所有者权益，包括但不限于经营管理权、表决权、提案权、董事、监事以及高级管理人员的提名权以及其他作为股东应有权行使的权利等，均归属于相关资产的受让方享有或行使。
（1） 置出资产情况
本次拟置出的金融类资产包括国信证券20.00%的股权、创新投20%的股权（深圳机场出资3.2 亿元，实际享有21.16%股东权益）、南方基金30.00%的股权以及国泰君安证券0.41%的股份。截至2005 年6 月30 日，深圳机场持有上述金融类资产的帐面净值总额为86,830.14 万元。2004 年，上述金融资产产生的投资收益合计为-8883.14 万元。
经审计，截至2005 年6 月30 日，国信证券、创新投、南方基金的所有者权益分别为1,982,539,158.92 元、1,451,141,431.71 元、254,105,965.55 元；截至2004 年12 月31 日，国泰君安证券的所有者权益为2,303,655,228.48 元；以深圳机场持有上述公司股权比例测算，上述股权的对应的账面净值分别为396,507,831.78 元、307,042,712.91 元、76,231,789.67 元和9,468,820.55 元，合计789,251,154.91 元，低于深圳机场持有上述金融类资产的帐面净值总额的原因为深圳机场持有的上述股权存在股权投资差额。
（2） 置入资产情况
本次拟置入的资产包括双流机场21%的股份和机场主业部分相关资产。拟置入资产2005 年6 月30 日账面价值为290,001,417.50元，评估值为436,201,700.00元。
置换差额为432,099,695.39 元，由机场集团以现金补齐。
1） 双流机场21%的股份
双流机场成立于2004 年10 月19 日，注册地为四川省成都市火车南站至机场12 公里处，法定代表人潘校军；其经营范围包括民用航空器起降应急救援保障服务，旅客过港服务，地面运输服务，经营、出租候机楼内航空用营业场所、商业场所、生产办公场所，经营、出租候机楼内综合性旅客服务场所；注册资本为人民币75,689 万元。成都双流国际机场是中国国际航空西南公司、四川航空股份有限公司的基地机场，2004 年，成都双流国际机场年旅客吞吐量、货邮吞吐量、飞机起降架次均居全国各大中型机场第5 位，拥有完整的为航空客、货运输提供地面服务以及机场配套服务的服务系统，目前双流机场主要运营管理成都双流国际机场航站楼及站坪等资产业务。双流机场的具体财务状况如下（合并报表）：单位：元
项目 审计 评估
2005年6月30日 2004年12月31日 2005年6月30日
总资产 1,577,340,625.05 1,671,598,747.00 2,262,031,474.88
总负债 439,938,574.88 589,265,831.57 439,938,574.88
净资产 1,137,402,050.17 1,082,332,915.43 1,822,092,900.00
2005年1-6月 2004年 ——
主营业务收入 186,924,324.12 53,520,480.75 ——
主营业务利润 75,502,926.43 24,417,804.15 -----
净利润 55,069,134.74 698,366.71 ——
上海立信会计师事务所有限公司审计和出具的信长会师报字（2005）第20053 号、信长会师报字（2005）第22536 号《审计报告》，北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2005）第157 号《资产评估报告书》，该评估报告正在办理相关的备案工作。机场集团持有的双流机场21%的股份帐面价值为238,854,441 元，评估价为38,263.95 万元，评估增值60.2%。
本次资产置换涉及置入资产中的双流机场21%的股份须在相关法律法规关于股份公司发起人股份的禁止转让期限届满后过户。广东信达律师事务所出具的《法律意见书》认为：本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，在交易双方履行了全部必要的交易的法律程序后，本次拟进行的资产置换不存在法律障碍。
2） 机场主业部分相关资产
机场主业部分相关资产为机场航班运行保障的主要资产，包括场务部（ 除跑道、滑行道、机坪外的其他资产）、相关的急救中心、安全督察部、护卫和消防中心资产。这部分资产简要情况如下表：单位：元
项目 账面净值 评估值
存货 4,398,645.09 3,927,944.03
固定资产 46,748,331.41 49,634,314.00
场务部 31,453,927.08 32,628,558.00
护卫消防站 11,809,775.18 13,120,753.00
急救中心 2,705,495.15 3,051,320.00
指挥中心 571,100.21 626,121.00
安督部 208,033.79 207,562.00
合计 51,146,976.50 53,562,258.03
2005 年5 月31 日，经本公司2004 年年度股东大会审议批准，机场集团将上述机场主业部分相关资产连同场务部的跑道、滑行道、机坪资产一同委托本公司经营，同时，机场集团与本公司就起降费进行收入分成，以收入与成本配比为原则，确定本公司在起降费收入中的分成比例为30%。
根据本公司与机场集团签订的《主业资产委托管理合同之补充协议》，约定机场集团将《主业资产委托管理合同》中涉及的除上述机场主业部分相关资产外的其它资产继续委托本公司经营管理，同时，机场集团与本公司就起降费收入重新进行分成，以收入与成本配比为原则，确定深圳机场在起降费收入中的分成比例由30%提高至33%。
根据中勤信评估师事务所有限公司出具的中勤信资评报字[2005]第B040 号《评估报告》，截至2005 年6 月30 日，上述机场主业部分相关资产的账面值5,114.70 万元，评估值5,356.22 万元，评估增值率为4.72%。上述评估报告的备案工作正在进行。
（3） 资产置换对公司的影响
公司董事会认为本次资产置换及其相应的关联交易将会给公司带来积极和重要的影响，本次资产置换将有利于减少公司发展中的风险因素；有利于公司集中力量做大做强主导产业，提高公司的市场竞争能力；有利于提高资产的盈利能力，提高公司发展潜力；有利于实现公司价值最大化。
资产置换完成后，将有效提升公司的业绩，经测算，资产置换后公司2004年的模拟每股净利润为0.39 元/股，而当年实际每股净利润为0.32 元/股。投资者欲了解更为全面的有关本次资产置换的信息，请仔细阅读公司董事会于2005 年10 月31 日公告的“深圳市机场股份有限公司资产置换暨关联交易公告”。
2、股票对价
非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股流通股支付1.8 股股份，合计支付5184 万股股份。
3、综合对价水平
本次资产置换注入资产以评估值作为作价依据，交易价格充分体现其实际价值；而剥离资产的交易价格（8.68亿元）与其估值水平(4.99亿元)之间的差额为3.69亿元，按照股权分置改革后的流通股东的持股比例（42.49%）测算，非流通股东实际向流通股东让利1.60亿元。以不进行资产置换的前提下全流通后深圳机场的理论价格6.81元/股为依据，资产置换折合对价水平为每10股送0.80股。因此，本次股权分置改革中非流通股股东通过资产置换和支付股份的方式，使流通股股东获得的综合对价水平为每10股送2.60股。
4、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
同时，机场集团和深圳机场将按照《资产置换框架协议》及其补充协议的约定办理相关资产的交接和过户手续。
5、执行对价安排情况
执行对价安 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
排股东名称 持股数(股) 占总股本 本次执行对价安排 持股数(股) 占总股本
比例(%) 股份数量(股) 比例(%)
机场集团 511,824,000 63.99 51,840,000 459,984,000 57.51%
6、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
方案实施后，有限售条件的流通股上市流通预计时间如下表：
股东名称 占总股本比例（％） 可上市流通时间 承诺的限售条件
机场集团 5.00 G＋12 个月后 见注2
10.00 G＋24 个月后
42.51 G＋60 个月后
注：（1）表中G 指公司股改方案实施后首个交易日；
（2）机场集团承诺：在股权分置改革方案实施完成之日起十二个月内，机场集团所持支付对价后剩余的股份将进行锁定；在锁定期满后四十八个月内机场集团将不通过市场挂牌交易方式减持上述股票，如确需减持，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行；
5、方案实施前后的公司股权结构预计
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
（万股） 比例（％） （万股） 比例（％）
一、未上市流通股份合 一、有限售条件的流通股合
计 51182.40 63.99 计 45,998.40 57.51
国家股 － － 国家持股 － －
国有法人股 51182.40 63.99 国有法人持股 45,998.40 57.51
社会法人股 － － 社会法人持股 － －
募集法人股 － －
境外法人持股 － －
境外法人持股－ － 二、无限售条件的流通股合
二、流通股份合计 28800.00 36.01 计 33,984.00 42.49
A股 28800.00 36.01 A股 33,984.00 42.49
B股 － － B股 － －
H股及其它 － － H股及其它 － －
三、股份总数 79982.40 100.00 三、股份总数 79982.40 100.00
备注: 有关数据最后1 位按照四舍五入进行处理。
（二） 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、股权分置改革方案制定的基本原则
（1）合规性原则
方案的制订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规的要求。
（2）保护流通股东利益原则方案力求维护流通股股东的利益，避免流通股股东因改革而遭受损失。
（3）实现公司价值最大化的原则通过股权分置改革及资产置换，提高深圳机场的发展潜力，实现公司价值最大化，符合非流通股东、流通股东以及上市公司各方利益，实现多方“共赢”，彻底解决股权分置问题。
2、对价标准的制定依据
（1）改革方案实施前流通股东的平均持股成本2005年4月5日至2005年10月21日期间，公司流通股换手率达100%，该区间的交易均价为8.03元/股，因此取8.03元/股作为深圳机场流通股东的平均持股成本。实际上，深圳机场于2005年7月22日实施了每10股派1.50元的分红，若考虑分红调整的因素，则深圳机场流通股的持股成本仅为7.88元/股。谨慎起见，仍然选取8.03元/股作为目前深圳机场流通股东的平均持股成本。
（2）方案实施后的股票价格深圳机场的资产整体上可以分为两部分：机场主业相关资产和对外投资形成的金融类资产。由于这两部分资产相关性很弱，因此应当分别进行估值，即：深圳机场公司价值V=机场主业相关资产价值V1+金融类资产价值V2
1）机场主业相关资产价值V1的估值根据对全球范围内（不考虑国内A股上市公司）机场类上市公司进行统计的结果，可比公司的平均市盈率为21.43倍；考虑到深圳机场的区域地位、地区辐射力、收入构成、增长潜力等情况，股权分置改革后深圳机场的理论市盈率水平应在17倍左右。
深圳机场的主营业务近三年来较为稳定，2005 年上半年，公司已实现主营业务收入480,402,088.75 元，实现净利润182,450,610.41 元，其中，投资收益仅为232.221.16 元。预计2005 年度全年，深圳机场主业资产产生的利润（即深圳机场净利润扣除拟置出的金融资产产生的投资损益以后的数值）将达到29,113 万元左右。
综上，深圳机场的主业资产在全流通市场环境下价值V1为49.49亿元。
2）金融类资产价值V2的估值深圳机场持有的金融类资产包括国信证券20.00%的股权、创新投20%的股权（深圳机场出资3.2 亿元，实际享有21.16%股东权益）、南方基金30.00%的股权以及国泰君安证券0.41%的股份。截至2005 年6 月30 日，深圳机场持有上述金融类资产的帐面净值总额为86,830.14 万元。2004 年，上述金融资产产生的投资收益合计为-8883.14 万元。
经审计，截至2005 年6 月30 日，国信证券、创新投、南方基金的所有者权益分别为1,982,539,158.92 元、1,451,141,431.71 元、254,105,965.55 元；截至2004 年12 月31 日，国泰君安证券的所有者权益为2,303,655,228.48 元；以深圳机场持有上述公司股权比例测算，上述股权的对应的账面净值分别为396,507,831.78 元、307,042,712.91 元、76,231,789.67 元和9,468,820.55 元，合计789,251,154.91 元，低于深圳机场持有上述金融类资产的帐面净值总额的原因为深圳机场持有的上述股权存在股权投资差额。
由于国信证券、南方基金、创新投和国泰君安均为非上市类公司，以2000～2004 年间国内上市公司非控制权法人股转让价格的市净率水平（约为0.63 倍）作为参照标准，上述金融类资产合理估值V2 为4.99 亿元。
3）深圳机场整体价值与股权分置改革后的理论股价
深圳机场公司价值V=机场主业相关资产价值V1+金融类资产价值V2=49.49+4.99=54.48亿元
未进行资产置换前提下，股权分置改革完成后，深圳机场的股票价格=V÷总股本=6.81元/股。
（3）在不进行资产置换的前提下非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价水平根据计算公式：P = Q×(1+R)其中，P：流通股股东的平均持股成本，为8.03元；Q：全流通后股价，为6.81元；R：对流通股东的送股水平。
根据以上公式，计算得出R为0.179，即机场集团为获得流通权而向流通股股东支付的股份比例为每10股送1.79股。
3、非流通股股东向流通股股东实际执行的对价安排根据理论计算结果，并考虑到深圳机场的金融类资产收益不稳定且与机场主业相关性较差，从而导致股票价格出现较大幅度波动，影响流通股股东的利益，机场集团同意在增加对价股份数量的基础上，与深圳机场实施资产置换。本次股权分置改革的对价安排最终确定为：
（1）资产置换
为了减少深圳机场发展中的风险因素、做大做强主导产业、提高深圳机场的增长潜力与核心竞争力、实现公司价值的最大化，机场集团拟与深圳机场进行资产置换， 深圳机场将所持有的部分金融类资产以868,301,395.39元的价格转让给机场集团，本次拟剥离的金融资产包括：国信证券20%的股权、南方基金30%的股权、创新投公司20%的股权（深圳机场出资3.2亿元，实际享有21.16%股东权益）和国泰君安证券0.41%的股份。机场集团将其持有的与机场主业相关的优质资产以436,201,700.00元的价格转让给深圳机场。本次拟注入的资产包括：双流机场21%的股份、机场主业部分相关资产。深圳机场与机场集团签订《主业资产委托管理合同之补充协议》，以收入与成本配比为原则，将深圳机场在起降费收入中的分成比例由30%提高至33%。本次资产置换的差额432,099,695.39 元，由机场集团以现金的形式支付给深圳机场。资产置换完成后，将有效提升公司的业绩。经测算，资产置换后公司2004年的模拟每股净利润为0.39元/股，而当年实际每股净利润为0.32元/股。
（2）股票对价
非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付1.8股股份，合计支付5184万股股份。
（3）综合对价水平
本次资产置换注入资产以评估值作为作价依据，交易价格充分体现其实际价值；而剥离资产的交易价格（8.68亿元）与其估值水平(4.99亿元)之间的差额为3.69亿元，按照股权分置改革后的流通股东的持股比例（42.49%）测算，非流通股东实际向流通股东让利1.60亿元。以不进行资产置换的前提下全流通后深圳机场的理论价格6.81元/股为依据，资产置换折合对价水平为每10股送0.80股。因此，本次股权分置改革中非流通股股东通过资产置换和支付股份的方式，使流通股股东获得的综合对价水平为每10股送2.60股。
综上所述，本次股权分置改革方案实施后，流通股股东实际获得的对价高于理论对价。而且通过资产置换深圳机场减少了经营风险，进一步突出主导产业，提高了公司的发展潜力与核心竞争力。因此，本次股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益。
（三） 机场集团的承诺以及为履行承诺义务提供的保证安排
（一） 承诺事项
1、机场集团承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、除法定最低承诺外，机场集团还做出如下特别承诺：
1）、在十二个月的锁定期满后四十八个月内机场集团将不通过市场挂牌交易方式减持上述股票，如确需减持，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行。
2）、机场集团将在今后三年内提出分红议案，建议深圳机场的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票；
3）、未来机场扩建时，配套的机场候机楼将由深圳机场独家建设经营；
4）、2005 年7－12 月、2006 年度和2007 年度双流机场净利润如果出现低于5088 万元、10298 万元和11890 万元的情形，即上述期间双流机场21%股份对应的投资收益若低于1068.48 万元、2162.58 万元和2496.90 万元，则机场集团承诺以现金形式补足差额。
（二） 违约责任
机场集团保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
（三） 声明
机场集团保证将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，机场集团将不转让所持有深圳机场的股份。除非法律、法规、规章及规范性文件的相关规定发生变化，深圳机场股权分置改革方案实施后，机场集团不得变更、解除本承诺。
二、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有股份数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
机场集团向公司董事会提出进行股权分置改革的动议，其持股情况如下：
股东名称持股数（股） 占总股本比例（%） 占非流通股股本比例（%）
深圳市机场（集团）有限公司511,824,000 63.99 100
机场集团持有的公司股份超过了公司非流通股股份的三分之二。因涉及法律诉讼，机场集团持有本公司的6000 万股国有股股份被司法冻结，占本公司总股本的7.50％，冻结期限至2005 年12 月8 日止；机场集团所持有的其余45182.40 万股股份未有冻结或质押情况，不存在权属争议或其他形式的权利限制等情况，远超过其用于本次股权分置改革中执行对价安排所需股份的数目，该等冻结情况对本次股权分置改革方案的实施（包括关于对价安排股份的履行能力）不构成实质性影响。
三、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案
（一） 证券价格波动风险
证券价格具有不确定性，股票价格波动可能会对公司流通股股东的利益造成不确定的影响。机场集团通过资产置换剥离金融风险资产，注入有良好成长性的双流机场股权及机场主业部分相关资产，以减少经营不确定性带来的公司股票价格波动所可能给公司流通股股东带来的风险。同时，本公司将及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并提请投资者注意证券投资风险。
（二） 资产置换未得到相关主管部门批准的风险
本次股权分置改革涉及到一揽子的资产置换安排。由于国信证券、国泰君安证券系综合类证券公司，其股权转让必须依照《证券公司管理办法》等有关规定进行，需经中国证监会批准；由于南方基金系基金公司，其股权转让必须依照《基金公司管理办法》等有关规定进行，需经中国证监会批准；双流机场的股份转让必须获得民航总局的批准；因此本次资产置换需获得上述监管部门批准后才能实施完毕。另外，双流机场的股份转让，为外商投资股份有限公司的发起人股份转让，需在满足有关法律法规规定的条件后方能办理本次股份转让的外商投资企业变更的审批手续及工商变更登记等相关手续。
本次资产置换已经获得民航总局的原则同意，本公司将继续加强同证监会等相关主管部门的沟通，力争在股权分置改革投票前取得其书面同意文件。
（三） 无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，须报国有资产监督管理部门批准，本方案能否取得国资管理部门批准存在不确定性。
若在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前5 日仍未取得国有资产监督管理部门的批准，公司将延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。
（四） 无法及时获得国有资产管理部门对注入资产评估结果的备案确认风险按照国有资产管理的有关规定，本次资产置换注入资产的评估报告尚需到相关国资部门进行备案确认，相关备案工作能否取得国资管理部门确认存在不确定性。
若相关资产评估备案确认工作未能在本次股东大会暨相关股东会议召开前5 日内完成，则本公司将延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。
（五） 临时股东大会暨相关股东会议未能批准本方案的风险本公司股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将积极协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与公司流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
四、公司聘请的保荐机构和律师事务所
（一） 保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：
深圳机场股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86 号)和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，深圳机场的控股股东支付的对价、做出的承诺及采取的相关行动合理。国泰君安证券愿意推荐深圳机场进行股权分置改革工作。
（二） 法律意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问广东信达律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
深圳机场本次股权分置改革符合《公司法》、《若干意见》、《管理办法》、《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；深圳机场本次股权分置改革事项尚需取得深圳机场拟召开的临时股东大会暨相关股东会议批准、有关国有资产管理部门的正式批准、资产置换所涉及主管部门的批准以及办理所涉及的外商投资企业的变更及工商变更登记。（本页为深圳市机场股份有限公司股权分置改革说明书摘要的签字盖章页）
深圳市机场股份有限公司董事会二○○五年十月二十八日