致：深圳市机场股份有限公司

    国浩律师集团(深圳)事务所(以下简称“本所”)为具有证券法律业务资格的律 师事务所,现根据贵公司的委托,就贵公司2000年度股东大会( 以下简称“本次股东 大会”)召开的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》” )、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》”)等法律、 法规、 规范性文件及《深圳市机场股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有 关规定,出具本法律意见。

    为了出具本法律意见书,本所律师列席了贵公司2000 年度股东大会并审查了贵 公司提供的有关召开2000年度股东大会的有关文件的原件或影印件,包括(但不限于) 贵公司关于召开2000年度股东大会公告,贵公司2000 年度股东大会的各项议程及相 关决议等文件,同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺, 贵公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整 的、真实的和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本 法律意见的事实和文件均已向本所披露,而无任何隐瞒、疏漏之处。

    在本法律意见书中,本所律师根据对事实的了解及对有关法律的理解,仅就贵公 司2000年度股东大会所涉相关法律问题发表法律意见。

    本法律意见书仅供贵公司为2000年度股东大会之目的而使用, 不得被任何人用 于其他任何目的。本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2000 年度股东 大会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所发表的法律意见 承担责任。

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    (一)本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2001年3月27日在《证券时报》、 《中国证券报》及《上 海证券报》上刊载的《深圳市机场股份有限公司关于召开2000年度股东大会的公告》 (以下简称“《公告》”), 贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以 公告形式通知股东。贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规范意见》及 《公司章程》的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    1、根据《公告》,贵公司定于2001年4月27日召开本次股东大会。 本次股东大 会召开的时间符合《规范意见》及《公司章程》有关年度股东大会应于上一会计年 度结束后的六个月内举行的有关规定。

    2、根据《公告》,贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式作 出。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规范意见》及《公司 章程》的有关规定。

    3、根据《公告》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议审议 事项、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务联系人姓名和联系电 话等。该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。

    4、根据本所律师的审查,本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议 通知中所公告的时间、地点一致,符合《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    5、根据本所律师的审查,本次股东大会由贵公司董事长主持, 符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、根据贵公司所作的统计及本所律师的核查,出席本次股东大会的股东及股东 代理人共15人,代表股份数为345,629,227股,占贵公司总股本的69.14％。上述出席 本次股东大会的人员资格合法、有效。

    2、根据本所律师的核查,出席本次股东大会的尚有贵公司董事、监事及高级管 理人员,该等人员资格合法、有效。

    3、本所律师及深圳天健信德会计师事务所有关人员列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的提案

    1、根据贵公司董事会于2001年3月27日在《证券时报》、《中国证券报》及《 上海证券报》上刊载的《公告》,公司董事会公布了本次股东大会的提案。

    2、经本所律师审查,本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。未 有贵公司的股东在本次股东大会上提出新的提案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    1、出席本次股东大会的股东及股东代理人指定2名股东代表及1 名监事对表决 事项的表决投票进行清点,符合《公司章程》的有关规定。

    2、根据本所律师的审查,本次股东大会采取记名方式投票表决, 出席会议的股 东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。该表决方式符合 《公司章程》及《规范意见》的有关规定。

    3、根据对表决结果所做的清点及本所律师的审查,本次股东大会对提案的表决 结果如下：

    关于审议公司2000年度董事会工作报告、审议公司2000年度监事会工作报告、 审议2000年度总经理工作报告、审议2000年度财务决算报告、审议公司2000年度利 润分配预案及2001年度利润分配政策、审议续聘深圳天健信德会计师事务所为公司 财务审计机构的提案,审议关于选举公司第二届董事会股东董事的提案、 审议关于 选举公司第二届监事会股东监事的提案, 均经出席本次股东大会的股东及股东代理 人所持全部表决权同意通过。

    上述表决结果符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司2000年度股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的 有关规定,会议所通过的决议合法有效。