本公司及董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

    二、会议召开情况

    1、会议召开时间：2005年5月31日上午9：00；

    2、会议召开地点：深圳市机场股份有限公司二楼会议室；

    3、会议表决方式：现场投票表决；

    4、会议召集人：公司董事会；

    5、会议主持人：杨进军董事长；

    三、会议出席情况

    出席本次股东大会的股东及股东代表共9人，代表股份572,031,479股，占公司有表决权股份总数的71.52%。其中出席本次股东大会的社会流通股股东(及代理人)共8人，代表股份60,207,479股，占公司有表决权股份总数的7.53%；非流通股股东1人，代表股份511,824,000股，占公司有表决权股份总数的63.99%。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议并通过公司2004年度董事会工作报告；

    大会以572,031,479股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%，0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％，通过本项提案。其中社会流通股60,207,479股同意，0股反对，0股弃权；非流通股511,824,000股同意，0股反对，0股弃权。

    2、审议并通过公司2004年度监事会工作报告；

    大会以540,276,719股同意，占出席会议有表决权股份总数的94.4%，1,328,757股反对，占出席会议有表决权股份总数的0.2%，30,426,003股弃权，占出席会议有表决权股份总数的5.4％，通过本项提案。其中社会流通股28,452,719股同意，1,328,757股反对，30,426,003股弃权；非流通股511,824,000股同意，0股反对，0股弃权。

    3、审议并通过公司2004年度财务决算报告；

    大会以572,031,479股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%，0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％，通过本项提案。其中社会流通股60,207,479股同意，0股反对，0股弃权；非流通股511,824,000股同意，0股反对，0股弃权。

    4、审议并通过公司2004年度利润分配议案；

    经深圳天健信德会计师事务所审计，本公司2004年度共实现利润总额294,658,117.78元，净利润258,039,483.52元。按公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金25,803,948.35元，提取5%的法定公益金12,901,974.18元，加上年初未分配利润868,811,151.47元，截止本报告期末累计可供股东分配的利润（母公司）为1,088,144,712.46元。

    2004年度公司利润分配议案为：以2004年年末总股本799,824,000股为基数，每10股分配现金股利1.5元（含税），共分配现金股利119,973,600元；未分配利润968,171,112.46元转入下一年度。

    大会以572,031,479股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%，0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％，通过本项提案。其中社会流通股60,207,479股同意，0股反对，0股弃权；非流通股511,824,000股同意，0股反对，0股弃权。

    5、审议并通过公司2004年年度报告及摘要；

    大会以572,031,479股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%，0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％，通过本项提案。其中社会流通股60,207,479股同意，0股反对，0股弃权；非流通股511,824,000股同意，0股反对，0股弃权。

    6、审议并通过修改公司《章程》的议案；

    (1)修改公司《章程》；

    大会572,031,479股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%，0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％，以特别决议方式通过本项提案。其中社会流通股60,207,479股同意，0股反对，0股弃权；非流通股511,824,000股同意，0股反对，0股弃权。

    (2) 授权公司董事会根据本次《章程》修订的内容相应修改公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》；

    大会572,031,479股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%，0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％，以特别决议方式通过本项提案。其中社会流通股60,207,479股同意，0股反对，0股弃权；非流通股511,824,000股同意，0股反对，0股弃权。

    (3)授权公司监事会根据本次《章程》修订的内容相应修改公司《监事会议事规则》

    大会572,031,479股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%，0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％，以特别决议方式通过本项提案。其中社会流通股60,207,479股同意，0股反对，0股弃权；非流通股511,824,000股同意，0股反对，0股弃权。

    7、审议并通过公司《募集资金管理办法》；

    大会以572,031,479股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%，0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％，通过本项提案。其中社会流通股60,207,479股同意，0股反对，0股弃权；非流通股511,824,000股同意，0股反对，0股弃权。

    8、审议并通过免去崔绍先董事职务的议案；

    大会以572,031,479股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%，0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％，通过本项提案。其中社会流通股60,207,479股同意，0股反对，0股弃权；非流通股511,824,000股同意，0股反对，0股弃权。

    9、审议并通过《深圳市机场（集团）有限公司主业资产委托管理合同》。

    本项提案系持有本公司63.99％股份的深圳市机场（集团）有限公司提出的股东大会临时提案。该股东提议将其拥有的机场航班运行保障的相关主业资产，包括：跑道、滑行道和机坪及急救、护卫、消防资产，委托本公司管理，本公司获得年起降费收入的30％。本项提案属于关联交易事项，关联股东深圳市机场（集团）有限公司及在该公司任职的股东支广纬、吴建飞均回避表决。

    大会以60,155,639股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%，0股反对，占出席会议有表决权股份总数的0%，0股弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％，通过本项提案。其中社会流通股60,155,639股同意，0股反对，0股弃权；非流通股股东为本项提案关联人已回避表决。

    本次股东大会由广东深天成律师事务所的彭商翁律师出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》等法律、法规以及公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

    特此公告。

    

深圳市机场股份有限公司董事会

    二00五年五月三十一日