本公司及董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示

    ★交易内容

    本公司于2005年5月19日召开第三届董事会第五次会议，审议《深圳市机场（集团）有限公司主业资产委托管理合同》，深圳市机场（集团）有限公司提供其所属涉及机场航班运行保障的相关主业资产，包括跑道、滑行道和机坪，及相关急救、护卫和消防资产，委托深圳市机场股份有限公司进行管理，委托资产收入分配比例为深圳机场股份有限公司获得每年起降费收入的30%。

    ★关联人回避事宜

    深圳市机场（集团）有限公司系本公司的控股股东，且本次拟受托的资产均属于集团所有，因此本次资产委托经营管理构成本公司与集团公司的关联交易。

    因本次交易构成重大关联交易，关联董事需回避表决关联董事回避后，董事会人数不足法定人数。根据《深圳证券交易所上市规则》,全体董事对该交易提交股东大会的程序性问题进行了决议,根据公司大股东深圳市机场（集团）有限公司的提案，董事会同意在由独立董事对该交易审议并发表独立董事意见后,将该关联交易提交于2005年5月31日召开的公司2004年年度股东大会审议。

    ★对本公司的影响

    本次资产委托经营管理，使深圳市机场股份有限公司主业经营与管理链条完成实质性闭合，实现对飞行区资产的系统化经营与管理；

    本次资产委托经营管理，将减少和改善集团公司与深圳机场的关联交易，有利于提升深圳机场的经营管理效率，提升业务发展的主动权，有利于使集团公司与深圳机场的分工更加明确。

    ★提请投资者注意的事项

    根据深交所上市规则，本次资产委托经营构成上市规则及公司章程所称的“重大关联交易”。本次关联交易尚需获得本公司股东大会的批准，集团公司作为本次交易的关联方将在股东大会上对与此相关的议案予以回避表决，放弃对该议案的投票权。

    一.定义

    资产受托方、深圳机场：深圳市机场股份有限公司

    资产委托方、机场集团/集团公司：深圳市机场（集团）有限公司

    指挥中心：深圳市机场（集团）有限公司指挥中心

    急救中心：深圳市机场（集团）有限公司急救中心

    护卫消防中心：深圳市机场（集团）有限公司护卫消防中心

    场务部：深圳市机场（集团）有限公司场务部

    本次关联交易：指深圳市机场股份有限公司受托经营深圳市机场（集团）有限公司所属涉及机场航班运行保障的相关主业资产，包括跑道、滑行道和机坪，及相关急救、护卫和消防资产（以下简称：委托资产）的交易行为。

    《资产委托经营管理合同》：指深圳机场与集团公司于2005年5月18日签订的《深圳市机场（集团）有限公司与深圳市机场股份有限公司主业资产委托经营管理合同》。

    元：指人民币元

    上市规则：指深圳证券交易所上市规则

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    独立财务顾问：指国泰君安证券股份有限公司

    二.关联交易概述

    （一）本次关联交易的主要内容

    1.资产委托经营

    2005年5月18日，深圳机场与集团公司签署《主业资产委托经营管理合同》。

    根据该合同，集团公司提供其所属涉及机场航班运行保障的相关主业资产，包括跑道、滑行道和机坪，及相关急救、护卫和消防资产，委托深圳机场进行管理。

    此次委托经营管理的为以上资产的经营权及相关工作人员的转移，不涉及产权转移，集团公司保留对委托资产的产权，深圳机场不得对委托资产进行处置。

    （二）关联关系

    本次资产的委托方为深圳市机场（集团）有限公司，资产的受托方为深圳市机场股份有限公司。截止2005年3月31日，集团公司持有深圳机场国有法人股51,182.4万股，占深圳机场总股本的63.99%，为深圳机场第一大股东。深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有深圳市机场（集团）有限公司的100%股份。由此，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为深圳市机场股份公司的实际控制人。根据深交所上市规则，集团公司与本公司系关联人。本次委托经营管理同时构成深圳机场于深交所上市规则下的关联交易。

    （三）关联交易审议情况

    本次交易构成重大关联交易，因关联董事回避表决将出现董事人数不足法定人数的情况，根据上市规则，全体董事与非关联董事分别表决决定将本次交易提交股东大会审议。

    （四）必要的审批

    本次交易尚需得到本公司股东大会的批准。

    三.交易对方介绍

    （一）.集团公司的基本情况

    （1）基本概况

    企业名称：     深圳市机场（集团）有限公司
    住所：                   深圳宝安国际机场
    企业类型：                       国有独资
    法定代表人：                       杨进军
    注册资本                        94924万元

    （2）公司沿革：深圳市集团公司公司是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。集团公司成立于1989年9月，注册资金为32600万元。

    （3）经营范围：客货航空运输及储运仓库业务、航空供油及供油设施，通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定路段的房地产业务（需建设局认可）机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；教育培训、小件寄存，打字、复印服务；进出口业务。

    （二）深圳机场

    （1）基本概况

企业名称：        深圳市机场股份有限公司
住所：            广东省深圳市宝安区宝安机场第一办公楼三、四层.
企业类型：        股份公司
法定代表人：      杨进军
注册资本          79982.4万元
股票上市地        深圳证券交易所
简称及代码        深圳机场   000089

    （2）公司沿革：深圳机场系由深圳市集团公司于1998年4月份独家发起设立,经深圳市政府批准以募集方式设立股份有限公司。以发起人净资产投入折为国有法人股20000万股,经中国证券监督管理委员会批准，深圳机场于1998年3月11日向社会公开发行人民币普通股10000万股，发行后公司总股本为30,000万股，其内部职工股425万股、公众股9575万股。1998年4月20日在社会公众股在深交所上市交易。1998年10月21日公司内部职工股425万股在深圳证券交易所上市，其中董事、监事及高管人员所持10.5万股冻结。2000年度公司实施配股，获得配可流通股3000万股（其中董事、监事、高级管理人员获配的29710股冻结）已于2000年9月26日上市流通。配股完成后，公司总股本变为49,989万股，其中国有法人股为31989万股，社会公众A股为18000万股。经过多年的发展，截止2005年3月31日，总股本为79982.4万股，公司总资产为331468.11万元，所有者权益为295397.09万元。

    （3）主营业务：航空客货地面运输及过港保障与服务；机场航空及其辅助设施投资业务；投资兴办实业；国内商业、物资供销业；国际、国内航空客货销售代理业务；仓储、包装、装卸搬运业务；深港旅客运输、深港航空货物驳运业务；海港客货运输过港保障与服务；物业出租、物业管理；机场范围内广告制作与发布；侯机楼、侯船楼内休闲、文化、餐饮、娱乐、商业、商务等综合服务，并兼营保税仓储业务；包机业务；航空邮件、航空特快专递业务；海关报关业务；航空咨询、旅游业务；机电安装、维修业务；实业开发；代理国内外广告设计、制作、发布业务；商务贸易、进出口业务等。

    2.深圳机场的财务资料

    （1）深圳机场资产、负债及损益状况如下表：

    单位：人民币万元

    项目           2005年3月31日   2004年12月31日
                    （未经审计）       （经审计）
    总资产            331,468.11       329,102.49
    负债               30,975.71        37,563.94
    净资产            295,397.09       286,583.95
                     2005年1-3月         2004年度
                    （未经审计）       （经审计）
    主营业务收入       23,257.34        91,715.27
    主营业务成本       12,789.60        60,160.72
    利润总额           10,467.74        31,554.14
    净利润              8,838.05        25,895.55

    （三）授权机构情况

    集团公司将本交易所涉及的主业资产委托深圳机场经营管理,需得到深圳市国有资产管理局批准，该机构已经于2005年5月17日以[2005]137号文批准了集团公司实施本次交易。四.目标资产的基本情况介绍

    本次关联交易标的：为机场航班运行保障的主要资产，包括场务部（跑道、滑行道、机坪）、相关的急救中心、护卫和消防中心资产。此次委托经营管理的为以上资产的经营权及相关工作人员的转移，不涉及产权转移。拟进行委托经营管理的资产简要情况如下表。

    单位：元

    部门       指挥中心    急救中心     护卫消防        场务部          合计
    资产净值    575,731   3,071,712   15,068,319   975,354,243   994,070,004
    工作人员       21人        28人        376人          69人         494人

    （一）定价政策及价款

    深圳机场受托经营相关资产，与集团公司就起降费进行收入分成。委托资产经营的收入分配，以收入与成本相配比为原则，乙方收入分配以弥补相关资产的付现成本及人工成本为基础，深圳机场的收入分配以弥补相关资产的付现成本及人工成本为基础，其余收入仍归属集团公司，由集团公司承担相关资产的折旧费、财产保险费、无形及递延资产摊销。资产及设备更新改造费用由集团公司承担，大修及日常维修维护费用由深圳机场承担。

    本次交易的定价，以收入与成本配比为原则，确定深圳机场在起降费中的分成比例为30%。根据深圳机场提供的资料及深圳天健信德会计师事务所对集团财务状况审计结果，起降费收入及本次交易涉及的主业资产相对应的成本如下表：

    单位：人民币万元

                     收入    成本   成本/收入比例
    2003年度       11,938   3,622           30.3%
    2004年度       14,758   4,255           28.8%
    2005年1—4月    5,033   1,417          28.15%
    （未审计）

    （注：民航总局2002年调整了飞机起降费标准，之前数据可比性不强）

    从上表可以看出，相关主业资产的运营成本与起降费收入成正比关系。最近两年又一期成本占费用的比例分别为30.3%、28.8%，28.15%以收入成本配比为原则确定收入分配比例，以经审计确认的2004年度成本收入等数据为基数，确定深圳机场在受托资产的收入中分成比例为30%，系以持续运营的历史数据为依据，依照该比例深圳机场获得的收入，在稳定持续经营的前提下，能够弥补相关主业资产的运营成本；在合理管理的情况下，存在利润提升的空间和可能；最近五年，深圳机场起落飞机架次分别为7.42万次，8.79万次，10.77万次、11.95万次、14.05万次，年增长平均17%，由于大型机降落增加等原因，起降费收入增幅大于架次增加，与此同时，尽管因非典等因素导致2003年成本占收入比例略高于30%；但成本占收入的比例呈下降趋势，2004年度为28.8%，2005年1-4月份为28.15%；因此，在起降费收费标准不发生重大变化的前提下，以固定比例确定分成比例，有利于促进深圳机场通过加强管理、提升协同效益获得经营利润。

    委托管理合同每三年签署一次，下一合同周期的委托资产经营收入的收取方法由双方协商决定，基本定价原则应与本合同相关规定相同。

    （二）价款支付方式

    集团公司对委托资产经营收入按季度审核确认后，由深圳机场从起降费收入中直接划拨。

    （三）赔偿责任

    合同期内，由于深圳机场对资产管理不善或违约经营造成损失，或合同期满后，经集团公司检查验收委托资产损坏（正常折旧或磨损除外），深圳机场应根据实际情况给予集团公司等额现金赔偿。六.本次关联交易的目的及对深圳机场的影响。

    1、本次资产委托经营管理，提升深圳机场的经营管理效率。通过主业资产的委托经营管理，使深圳市机场股份公司主业经营与管理链条完成实质性闭合，使深圳机场实现对飞行区资产的系统化经营与管理。

    2、通过本次资产委托经营管理，深圳机场实现了经营性资产的完整化，减少了关联交易。同时在业务流程重组的过程中，有利于深圳机场在效率提高的基础上实现效益提高。

    3、通过本次资产委托经营管理，深圳机场在实现经营性资产完整化后，有利于其业务发展的主动权，使其更加直接面向市场，拓展市场。

    4、通过本次资产委托经营管理，使集团公司与深圳机场分工明确---集团公司将从经营性转向为管理型企业；深圳机场专注与机场业务的经营于业务，有利于深圳机场业务的独立性。分工明确也将有利于分清责任，提升机场运营的安全保障。

    5、对深圳机场的经济影响：本项交易实施后，将增加深圳机场主营业务收入，同时因业务链完整闭合，经营效率提高，将产生协同效益增加公司利润。七.与本次交易有关的其他安排

    （一）本次交易所涉及的人员安排等情况

    本次交易所涉及的人员情况如下：

    部门       指挥中心   急救中心   护卫消防   场务部    合计
    工作人员       21人       28人      376人     69人   494人

    （二）本次交易所涉及的土地及房屋问题

    本次交易只涉及经营权的转移，资产的所有权不进行转移。八.本次交易完成后的持续关联交易问题

    本次委托经营管理合同的期限为三年。经双方协商，委托经营管理合同每三年签署一次。九.独立董事事前认可情况及独立意见

    公司独立董事白有忠、韩彪、张立民事前审核了该项交易，认为：进行该项关联交易不存在违反法律、法规和公司章程的情况，符合深圳机场发展战略，主业资产的受托经营管理，有利于提升深圳机场整体业务的经营管理效率，减少关联交易并促进规范运作，有利于深圳机场和全体股东的利益，同时也顺应了监管层的要求，它必将对公司的发展产生深远和重要影响。我们建议由中介机构对其委托资产进行独立财务报告后，同意将此事项以股东大会临时提案的形式提交董事会审核并提交股东大会审议。

    深圳机场独立董事白有忠、韩彪、张立民在审阅了独立财务顾问意见的基础上就该关联交易事项发表意见如下：(1)本项交易符合深圳机场发展战略，主业资产的受托经营管理有利于提升深圳机场整体业务的经营管理效率，减少关联交易并促进规范运作，有利于深圳机场和全体股东的利益，使公司主业的资产、管理、生产流程实现一体化，降低运作成本，产生协同效应，提高经济效益。(2)本项交易有利于理顺本公司与深圳市机场（集团）有限公司之间的关系，完善本公司法人治理结构。(3)本项关联交易价格公平合理，表决程序符合法律法规和公司章程规定，未损害中小股东利益。三名独立董事同意该项关联交易。十.独立财务顾问的意见

    根据深交所上市规则的规定，本次交易构成本公司的关联交易，国泰君安证券股份有限公司受聘担任本公司的独立财务顾问，对本次交易的公允性和其他相关事宜出具了独立财务顾问报告。

    独立财务顾问认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》等有关法律、法规和有关公司章程的规定。本次关联交易是公开、公正、公平的,交易定价是合理的,不存在侵害其他股东利益的问题。

    深圳机场经营的独立性不受本次关联交易的影响。本次关联交易完成后,将不会造成因本次关联交易产生同业竞争问题，也不因本次交易产生新的关联交易。

    本次关联交易过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则,符合深圳机场发展战略，有利于深圳机场的规范经营和长远发展，符合全体股东的利益。十一、备查文件目录

    下列文件于公告之日起备置于深圳机场法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

    1.深圳机场有限公司第三届董事会第五次会议决议(包括独立董事意见)；

    2.资产委托经营管理合同；

    3.独立财务顾问报告。

    

深圳市机场股份有限公司董事会

    2005年5月19日