本公司及董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市机场股份有限公司第三届董事会第五次临时会议于2005年5月19日在本公司二楼会议室召开。会议通知发出方式为提前二个工作日电话通知，应到董事8人，实到5人(杨进军董事长、陈虹董事、支广纬董事、白有忠独立董事、张立民独立董事) ，达到法定人数。韩彪独立董事、张延山董事、谭燕波董事因公务未出席本次会议，分别委托白有忠独立董事、陈虹董事、支广纬董事代为行使表决权。会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定。监事2人、高管4人列席会议。会议由董事长杨进军先生主持。

    会议审议了深圳市机场（集团）有限公司提出的关于《提请2004年度股东大会审议<深圳市机场（集团）有限公司与深圳市机场股份有限公司主业资产委托管理合同>的提案》。

    深圳市机场（集团）有限公司持有本公司有表决权股份总数的63.99%，有权提出股东大会临时提案。本项股东提案构成关联交易，属于股东大会职权范围，未与法律、法规和公司《章程》相抵触。本项议案以8票同意、0票反对、0票弃权一致获得通过，同意将本项关联交易提交定于2005年5月31日召开的2004年度股东大会审议。

    公司独立董事本着对中小股东负责任的精神，对本项交易进行了认真审查，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程，根据独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具的独立财务报告及相关的资产、人员、财务资料，出具如下独立意见：

    （1）本项交易符合深圳机场发展战略，主业资产的受托经营管理有利于提升深圳机场整体业务的经营管理效率，减少关联交易并促进规范运作，有利于深圳机场和全体股东的利益，使公司主业的资产、管理、生产流程实现一体化，降低运作成本，产生协同效应，提高经济效益。

    （2）本项交易有利于理顺本公司与深圳市机场（集团）有限公司之间的关系，完善本公司法人治理结构。

    （3）本项关联交易价格公平合理，表决程序符合法律法规和公司章程规定，未损害中小股东利益。

    鉴于上述独立意见，三名独立董事同意该项关联交易。

    特此公告。