本公司及董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市机场股份有限公司第三届董事会第三次会议于2005年4月26日在本公司二楼会议室召开。会议通知发出方式为提前十个工作日书面通知，应到董事8人，实到8人(杨进军、陈虹、张延山、支广纬、谭燕波、白有忠、韩彪、张立民)，其中独立董事3人，达到法定人数。会议的召开符合法律、法规、规章和公司章程的规定。监事3人、高管4人列席会议。会议由董事长杨进军先生主持。会议审议并通过如下议案：

    一、公司2004年度董事会工作报告；

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    二、公司2004年度总经理工作报告；

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    三、公司2004年度财务决算报告；

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    四、公司2004年度利润分配预案；

    经深圳天健信德会计师事务所审计，本公司2004年度共实现利润总额294,658,117.78元，净利润258,039,483.52元。按公司章程规定，提取10%的法定盈余公积金25,803,948.35元，提取5%的法定公益金12,901,974.18元，加上年初未分配利润868,811,151.47元，截止本报告期末累计可供股东分配的利润（母公司）为1,088,144,712.46元。

    2004年度公司利润分配预案为：以2004年年末总股本799,824,000股为基数，每10股分配现金股利1.5元（含税），共分配现金股利119,973,600元；未分配利润968,171,112.46元转入下一年度。

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    五、关于会计政策、会计估计变更和会计差错更正的议案；

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    六、公司2004年年度报告和摘要；

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    七、《关于审计报告带强调事项的专项说明》的议案；

    八、关于公司2004年度年终奖金的议案；

    本项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。因谭燕波董事担任公司副总经理，故回避本项议案的表决。

    九、关于修改公司章程的议案(见附件一)；

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    十、关于聘任审计部经理的议案；

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，聘任唐朝清先生担任公司审计部经理。（唐朝清先生简历见附件二）

    十一、关于2005年关联交易预计的议案；

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。因杨进军、陈虹、张延山、支广纬先生均在关联方任职，在回避本项议案表决的情况下，本项议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    公司独立董事审查了本项议案，认为：根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关规定，上述关联交易价格公平合理，决策过程符合法定程序，不存在损害中小股东利益的情况。

    十二、深圳市机场股份有限公司关于中国证监会深圳监管局巡回检查提出问题的整改报告（见附件三）；

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    十三、关于公司部分资产报废的议案；

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    十四、关于公司《募集资金管理办法》（见附件四）；

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    十五、公司2005年第一季度报告；

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    十六、关于召开2004年年度股东大会的通知；

    本项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

    以上第一、三、四、六、九、十四项议案需提交股东大会审议。

    特此公告。

    

深圳市机场股份有限公司董事会

    二OO五年四月二十六日

    附件一：

    深圳市机场股份有限公司章程修正案

    一、《公司章程》第十二条将原经营宗旨修改为：公司的经营宗旨：充分利用深圳经济特区的条件和优势，构建高效便捷的服务平台，打造现代化、国际化、人性化和市场化航空城，赢得用户、公众、股东、员工的充分信任，并以良好的经济效益回报股东。

    二、在《公司章程》第三十八条后增加如下内容：第三十九条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。《公司章程》以下条款序号相应顺延。

    三、在原《公司章程》第七十九条(调整后第八十条)后增加如下内容：

    “第八十一条下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第八十二条具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第八十四条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    《公司章程》以下条款序号相应顺延。

    四、原《公司章程》第一节后增加如下内容：

    第五章第二节独立董事

    第一百零五条，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第一百零六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （2）具有独立性；

    （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （5）《公司章程》规定的其他条件。

    第一百零七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （3）直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （5）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （6）公司章程规定的其他人员；

    （7）中国证监会认定的其他人员。

    第一百零八条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

    （1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （3）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    （4）独立董事连续二次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被解职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第一百零九条，独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    第一百零一十条公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百零一十一条，独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百零一十二条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （1）提名、任免董事；

    （2）聘任或解聘高级管理人员；

    （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （6）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事如出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。

    第一百零一十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。

    （1）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

    （3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （4）独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由公司承担。

    （5）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （6）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第一百零一十四条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    删除原《公司章程》第八十七条。以下章节次序及序号相应调整。

    五、原《公司章程》第一百零三条(调整后第一百一十七条)第（十）项“聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”修改为“聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、财务总监、审计部经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；考核公司经理、董事会秘书、财务总监、审计部经理的业绩,并决定其报酬事项；”

    本条增加第（十五）项“定期听取公司经理、财务总监、审计部经理的工作汇报，了解公司经营计划、投资方案、财务预算方案、决算方案的执行情况，检查公司经理、财务总监、审计部经理的工作；”本条原第（十五）项序号顺延为第（十六）项。

    六、原《公司章程》第一百零四条(调整后第一百二十条)第一款“董事会下设常设机构和非常设机构，常设机构包括董事会秘书处和财务总监，非常设机构包括战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会由不少于3 名董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会各包括2 名独立董事，并由其中一名独立董事担任召集人，审计委员会中应有一名独立董事是会计专业人员。” 修改为“第一百零四条董事会下设常设机构和非常设机构，常设机构包括董事会秘书处和财务总监，非常设机构包括战略、审计、提名、薪酬与考核、风险控制五个专门委员会。专门委员会由不少于3 名董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会各包括2 名独立董事，并由其中一名独立董事担任召集人，审计委员会中应有一名独立董事是会计专业人员。”

    将本条第二款修订为“董事会秘书处是董事会的常设办公机构，主要负责办理董事会和董事长交办的事务，是公司内外沟通、高效运转的信息平台、服务平台与咨询规划平台。董事会秘书处的运营费用由董事长审批。董事会秘书处的主要职责是：1、定期向公司董事提供公司的情况通报；2、跟踪落实董事会决议；3、研究公司的具体发展战略及落实措施； 4、向董事会提供相关的行业分析报告；5、具体负责公司投资者关系管理工作，协助董事会建立良好的投资者关系管理体系，建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流，做好投资者关系管理工作；6、对其它部门向董事会提出的议案进行程序审查与背景资料分析，并向董事会提出决策建议。7、为加强董事会与经理层的沟通,董事会秘书应当列席经理办公会。公司各部门、各单位应当配合董事会秘书处的工作。”

    本条以下内容顺延。

    本条第三款“财务总监受董事会委托行使以下职权”的内容增加“10、每月向董事会、监事会成员提供公司财务预算管理的执行情况，并对照原方案加以分析。”

    增加以下内容作为本条第八款“风险控制委员会职责：①评估公司所面临的风险以及产生新风险的环境因素，在了解风险的基础上，提出防范风险的建议；②协助董事会识别风险，确认接受风险的程度，制定风险政策，指导公司有效使用内部资源；③评价公司风险控制程序是否适当和有效，提出改进风险控制程序的建议；④对公司拟进入的行业和产业进行风险评估；⑤对公司运营过程中的风险进行监控；⑥对公司拟进行的重大投资项目进行风险研究并提出建议，为董事会的科学稳健决策提供依据。”

    本条以下内容顺延。

    七、原《公司章程》第一百零六条(调整后第一百二十条)增加第二款“董事会根据工作需要设立董事会经费。董事会经费的使用由董事长审批，财务部门具体管理。”

    八、原《公司章程》第一百零七条(调整后第一百二十一条)第一款“董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为不超过公司净资产百分之十或不超过人民币九千万元，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”修改为：“董事会运用公司资产所作出的风险投资(包括证券、期货及其它行业投资)权限单笔在人民币三千万元以内，每年累计不超过人民币一亿元，并建立严格的审查和决策程序。重大风险投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。单笔超过人民币三千万元或每年累计超过人民币一亿元的风险投资，应当报股东大会批准。公司具体要求的风险投资范围不超过第十二条经营宗旨中所规定的范围。

    九、在原《公司章程》第一百零七条(调整后第一百二十一条)后增加如下内容：

    “第一百二十二条董事会运用公司资产所作出的在深圳宝安国际机场范围内的固定资产投资权限为超过人民币三千万元但不超过人民币三亿元；董事会运用公司资产所作出的在深圳宝安国际机场范围内的股权投资权限为不超过人民币三千万元；在深圳宝安国际机场范围以外的主业投资权限为不超过人民币九千万元。重大主业投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。超过上述金额的主业投资，应当报股东大会批准。”

    “第一百二十三条在公司负债率不超过50%时，董事会的贷款权限为单笔不超过人民币三亿元，每年累计贷款余额不超过人民币十亿元。在公司负债率超过50%时，董事会的贷款权限为单笔不超过人民币一亿元，每年累计贷款余额不超过人民币三亿元。”

    “第一百二十四条董事会对外出租公司资产和签订经济合同的权限为不超过人民币九千万元。超过人民币九千万元的公司资产的出租和经济合同的签订，应当报股东大会批准。”

    “第一百二十五条董事会出售公司资产的权限为不超过人民币九千万元。超过人民币九千万元的公司资产的出售，应当报股东大会批准。”

    《公司章程》以下条款序号相应顺延。

    十、《公司章程》第一百二十七条（原第一百零九条）增加“

    （七）定期听取公司经理、财务总监、审计部经理的工作情况汇报；

    （八）接受经理决定事项的备案；

    （九）审批决定董事会秘书处、财务总监、审计部的运营费用；

    （十）审批董事会经费的使用；

    （十一）公司经理无法行使职权时，代行经理职权；

    （十二）经济合同的签订；

    （十三）3000 万元以下、500 万元以上的资金运用(不包括贷款)审批权；3000 万元以上的资金运用(不包括贷款)由董事会决定。

    （十四）董事会授予的其他职权。”

    十一、《公司章程》第一百三十四条（原第一百一十六条）增加第四款“董事会会议的表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权”。

    十二、《公司章程》第一百三十八条（原第一百二十条）“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。”

    修改为“董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的薪酬、奖励由董事会决定。”

    十三、《公司章程》第一百四十三条（原第一百二十五条）修改为“公司设经理一名，副经理二至四名，由董事会聘任或解聘。经理、副经理不得兼任公司董事。”

    十四、删除《公司章程》第一百四十六条（原第一百二十八条）原第一款第（十）项的内容：“（十） 决定金额人民币三千万元的以下的资金运用、投资项目的实施及经济合同的签订。”

    增加第二款“经理在行使上述除第(一)、(二)项以外的职权时，应于决定之后的两个工作日内报董事长备案，并定期向董事长汇报工作。”

    十五、在《公司章程》第一百五十条(原第一百三十二条)后增加如下内容：

    “第一百五十一条经理不得运用公司资产进行风险投资、股权投资。

    经理运用公司资产所作出的在深圳宝安国际机场范围内的固定资产项目投资的权限为不超过人民币三千万元经理运用资金(不包括贷款)的审批权限为不超过人民币500 万元。

    经理无权决定公司贷款、担保事项。

    经理在行使上述权力时，应于决定之后的两个工作日内报董事长备案，并定期向董事长汇报工作。

    《公司章程》以下条款序号相应顺延。

    十六、增加《公司章程》第一百五十三条“经理列席董事会会议。

    经理应于每月十五日以前，向董事会、监事会书面报告公司上月重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。”

    十七、《公司章程》第一百九十五条(原第一百七十五条)修改为“公司实行内部审计制度，设立审计部，直接受董事会审计委员会领导，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    审计部经理由董事会聘任，其薪酬与奖励由董事会决定。

    审计部日常运营费用由董事长审批。”

    十八、在《公司章程》第一百九十五条后增加如下内容：

    “第一百九十六条审计部工作职责为：

    (1)拟定年度内部控制审计计划；

    (2) 检查、评估公司的内部控制制度，编制工作底稿、收集相关资料，出具内部控制审计报告，并上报监事会、董事会审计委员会及董事长；

    (3) 对内部审计报告中反映的问题提出建议后加以跟踪，定期撰写落实情况报告，对相关部门的整改措施进行评估，并将有关情况上报监事会、董事会审计委员会、董事会风险控制委员会及董事长。

    (4) 上述工作底稿、内部控制审计报告、整改落实报告及其他相关资料至少应保存五年。

    (5)审计部应于每年四月底前向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告，内部控制审计总结报告应据实反映内部审计部门在上一年度中所发现的内部控制的缺陷和异常事项及其处理建议和整改情况等内容。”

    十九、《公司章程》第二百零一条(原第一百八十条) 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款，一般应以公司信用作保证。重合同，讲信用，维护公司形象。需他人提供担保的，应慎重选择担保人，按正常程序办理并经董事长批准后办理。

    修改为：公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款，一般应以公司信用作保证。需他人提供担保的，应慎重选择担保人，按正常程序办理并经董事长批准后办理。

    二十、《公司章程》第二百零七条(原第一百八十六条) 公司只为有业务往来，且本公司持有其50％以上股权的控股子公司提供担保。

    公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、本公司持股50％以下的其他关联方、股东的附属企业、任何非法人单位或者个人债务提供担保。

    调整为第二百零二条，以下次序相应变更。

    二十一、《公司章程》第二百零三条(原第一百八十二条)第一款公司对外提供担保必须经公司董事会或股东大会批准。董事会批准对外担保事项须取得全体董事会成员2/3 以上同意。董事会有权批准单笔金额不超过公司净资产5%、累计金额不超过公司净资产10%的对外担保，超过此比例的，董事会应当提出预案，报经股东大会批准。

    修改为：公司对外提供担保必须经公司董事会或股东大会批准。

    董事会批准对外担保事项须取得全体董事会成员2/3 以上同意。董事会有权批准单笔金额不超过人民币3,000 万元、累计金额不超过人民币5,000 万元的对外担保，超过此比例的，董事会应当提出预案，报经股东大会批准。

    二十二、《公司章程》第二百零四条(原第一百八十三条) 未经公司股东大会或董事会授权，董事、总经理以及公司的分支机构不得代表公司签署对外担保合同。公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。

    修改为：在取得股东大会或董事会的授权后，公司董事长为公司担保合同、借款合同的唯一签署人，公司其他人员及分支机构无权代表公司对外签署担保合同或借款合同。

    二十三、《公司章程》第二百零七条(原第一百八十六条) 公司对外担保应遵循以下要求：

    1、公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

    2、被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为

    三类企业：

    （1）与本公司有业务往来的企业；

    （2）有债权债务关系的企业；

    （3）与本企业有密切经济利益的企业；

    3、担保总额控制在经济业务往来总额内；

    4、公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取为一般保证。

    5、慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。

    6、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

    7、本公司对外担保总额不得超过本公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％。

    8、本公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的担保对象提供债务担保。

    9、加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台帐，加强日常监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其经营动态，并将担保合同情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书及财务部门等。

    修改为：

    第二百零七条公司对外担保应遵循以下要求：

    1、公司只为有业务往来，且本公司持有其50％以上股权的控股子公司提供担保。

    2、担保总额控制在经济业务往来总额内，且不超过公司章程所规定的限额；

    3、公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量争取为一般保证。

    4、慎重审查担保合同。对债权主体、种类、数额、债务人履约期限、保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析。

    6、本公司对外担保总额不得超过人民币一亿元。

    7、本公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的担保对象提供债务担保。

    8、加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台帐，加强日常监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌握其经营动态，并将担保合同情况及时通报董事会、监事会、董事会秘书及财务部门等。

    二十四、将公司已制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》作为公司《章程》附件。

    

深圳市机场股份有限公司

    2005 年4 月26 日

    附件二：唐朝清先生简历

    唐朝清 男，1956年出生，中共党员，本科学历，会计师。历任民航甘肃省局运输科长、深圳机场公司财务部会计科科长、深圳市机场（集团）有限公司计划财务部会计科科长、深圳市机场（集团）有限公司审计部副经理。

    附件三：

    深圳市机场股份有限公司关于中国证监会深圳监管局巡回检查提出问题的整改报告

    中国证监会深圳监管局：

    根据深证局发字[2004]283号文《关于要求深圳市机场股份有限公司限期整改的通知》（以下简称"通知"）的要求，深圳市机场股份有限公司（下称"深圳机场"或"本公司"）董事会、监事会及经营班子高度重视，对通知中提出的问题进行了认真研究，逐条讨论，并结合本公司前总经理崔绍先个人协同犯罪分子涉嫌诈骗犯罪所引起的深刻教训，大家认为，贵局的整改通知反映了公司原先在日常运作中存在的一些不足，对促进与改善本公司的治理结构具有重要作用。但另一方面，由于本公司属于机场行业，公司经营运作有其独特性，航空安全是本公司乃至深圳机场存在与发展的基础，保障航空安全是第一位的，航空安全的保障涉及较多的机场驻场单位，包括航空公司、货运公司、海关、边检、机场指挥等多个单位与部门，本公司作为深圳机场内的一家运营服务机构，在安全服务方面都必须接受机场当局的代表方----深圳市机场(集团)有限公司(以下简称"机场集团")的领导与协调。其次，深圳机场作为一个区域概念，在其范围内的管理涉及多项行政职能如治安、城管、区域规划等，该种行政职能的行使也只有政府授权的机场集团才能行使。且本公司的形成上市有其历史背景，在运作过程中需要综合考虑证券方面的法律法规、国资管理的法律法规及航空安全保障方面法律法规的关系。基于以上因素，本公司与机场集团进行了积极的沟通协调，机场集团表示将在综合考虑各方法律关系的基础上，尽可能地按照整改通知的要求，协助本公司积极稳妥地解决通知中指出的各种问题。现将有关说明及改进措施向贵局汇报如下。

    一、关于公司独立性

    本公司自上市以来，一直按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，规范运作，与机场集团在人员、财务、资产方面分开，在机构、业务方面独立运作；机场集团从未挪用本公司资金，亦不存在利用关联交易转移本公司利润的情况，并在土地使用、资源开发方面大力支持本公司的发展，并表示要继续支持本公司的规范运作，履行控股股东的义务。同时，本公司将进一步明确《公司章程》中的相关权力义务，使公司的运作能更加良好、规范、和谐。

    1、人员管理的独立性不够，部分人事权仍需机场集团批准

    通知指出："你公司部分人事权仍需得到机场集团的批准。如2004年5月18日，机场集团下发了《关于给予韩毓鼎处分的批复》；2004年7月7日，机场集团下发了《关于郭力群等同志职务聘免的批复》，上述文件均是针对上市公司的有关人员做出。2004年8月23日，机场集团党委会开会决定机场集团、上市公司科级干部聘任问题等。以上做法侵犯了你公司《章程》第128条规定的经理职权。"

    说明及改进措施：机场集团进行上述批复系根据党中央、国务院及国资委关于"党管干部"的原则，实行的集体决策；且对部分人事权的研究是党委把关，不是决定，而是推荐后由经理依据《章程》行使相关权力。以后本公司将理顺机场集团党委、公司党委与公司经理间的关系，落实好国资委、中国证监会的有关规定要求，在党委研究推荐的基础上，由公司经理依据公司《章程》行使应有的人事权。

    2、部分资产未办理产权证书，部分资产权属关系尚需理顺

    (1) 通知指出："机场集团2000年以实物资产--B号候机楼认购其应配股份，但截止日前，上述资产的土地使用证和房产证仍在机场集团名下，一直未办理产权变更登记手续。"

    说明及改进措施：本公司B号候机楼于2003年1月更新改造并投入使用后，由于工程量较大，工程结算尚未完毕，而未结算工程是不能办理相关产权证明的。本公司待工程结算完成后，将尽快完成产权证明的办理工作。

    (2) 通知指出："你公司首发募集资金的主要投入项目A号候机楼未办理房产证书。"

    说明及改进措施：目前正在办理之中，力争在年底前办理完毕。

    (3) 通知指出："你公司控股70%的深圳市机场物流园发展有限公司（以下简称"物流园公司"）、控股50%的深圳市机场国际快件海关监管中心有限公司所占土地均系机场集团所有，附着在上述土地之上的部分房产（截止2003年底帐面净值为5269万元）未办理房产证书。"

    说明：根据深圳市的有关房地产政策，必须房地合一才能办理房地产证书，由于上述两项目的土地系机场集团所有，因此，本公司无法单独取得上述土地之上的房产证书。上述土地系国有划拨土地，转让手续非常严格，本公司及机场集团已向有关政府部门反映。同时，根据规划，深圳机场作为航空货运中心与货运门户，该问题将随着机场货运资源的整合而有效解决。

    (4) 通知指出："截止2004年6月底，你公司投入物流园项目29,386万元，其中8,371万元作为注册资本投入物流园公司，其余21,015万元资产仍记在你公司名下。由此出现该项目土地属于机场集团，主要资产属于你公司，但日常经营由物流园公司负责的现状。上述三公司的资产与经营关系尚需进一步理顺。"

    说明及改进措施：该问题将随着机场货运资源的整合而有效解决。

    3、机场集团直接审计、检查公司财务

    通知指出："机场集团审计法律部每季度对你公司下属二级企业的财务状况进行审计并作为被审计单位发放奖金的依据。检查还发现，2004年6月，机场集团组成联合检查组对包括你公司在内的二级企业进行财务检查，并于2004年7月下发了《关于2004年上半年财务检查情况的通报》。"

    说明及改进措施：(1) 本公司无审计部门，为加强财务监督，确保投资者利益，防止经营者的失职行为，集团审计部无偿代为检查，有利于监督。(2) 本公司已成立审计部，完善本公司的内部审计制度，并按国家有关法律法规和公司《章程》的有关规定对公司下属二级企业进行审计。

    4、经营管理的独立性不够

    (1) 通知指出："公司部分经营业务仍需机场集团批准

    如：2004年3月16日、19日，你公司向机场集团分别呈报了《关于转让上海大鹏国际货运有限公司股权的请示》、《关于建设机场国际快件海关监管中心航空快件处理区的请示》；又如：2003年1月13日，机场集团总经理办公会议讨论汉莎合作、物流园区运作等3项议题均为上市公司业务；2004年5月10日，机场集团总经理办公会议讨论8项议题中4项议题为上市公司经营问题。"

    说明及改进措施：① 上述几起经营业务均涉及机场的总体规划、机场总体业务拓展及对外合作，根据行业及政府要求，应该由机场当局决定。股份公司应该在机场当局的总体规划之下独立经营。② 对于其它涉及事项，经与机场集团协商，本公司以后将严格按国家有关法律法规和公司《章程》规定的职责权限行使公司应有的经营权。

    (2) 通知指出："机场集团开会统一协调生产经营、统一调度人员、统一安排工作任务也是经营管理不独立的重要表现。"

    检查发现，你公司与机场集团人员虽然没有交叉任职，但在经营管理过程中，机场集团经常统一调配使用集团和你公司人员，统一布置安排工作任务。如2004年7月14日，机场集团《关于调整深圳机场（集团）有限公司招标中心机构及成员的通知》，成立招投标小组，领导小组成员包括机场集团和你公司相关人员，全面负责包括机场集团、你公司以及各二级公司的物资设备采购和基建工程的招标评标工作。又如：2004年5月10日，机场集团总经理办公会议对安全工作、经营工作、标准化管理和服务工作、业务发展工作、改革工作等7项工作进行了安排，统一确定机场集团和你公司高管为责任人。

    以上种种做法，均在不同程度上违反了《上市公司治理准则》第二章"控股股东与上市公司"的有关规定。"

    说明：机场作为国家重要基础设施，运营过程不可避免地会涉及到国家及社会安全问题，由于该问题涉及较多的驻场单位，必须有相关政府授权的权威机构统一协调解决，这是国际惯例，而本公司之控股股东-机场集团作为政府授权的机场管理当局，行使了部分政府职能，因此，关于机场安全保卫等工作必须由机场集团统一布置、统一标准、统一核查，协调落实。

    5、通知指出："你公司独立性问题主要源自发行上市时的资产分立模式。1997年你公司设立时，深圳宝安国际机场的运营资产被分立为两大部分：以飞机起降跑道为主体的资产留在机场集团，以候机楼为主体的地面服务及其他客货服务资产划归上市公司。这样，机场整体业务资产与完整的生产管理链条被分割属于两家公司，由此造成了上市公司生产经营链条不完整，在独立性方面出现了以上问题。

    你公司应与机场集团一道对上述问题进行认真讨论研究，采取有效措施积极、稳妥地予以解决，在上市公司完全独立经营方面做到标本兼治。"

    说明及改进措施：从国内外已有的上市机场来看，并不存在唯一的上市模式或运营模式，也难以有统一的标准衡量优劣。但从支持本公司发展的角度出发，机场集团正在积极研究该问题，并尽快实行生产链条闭合，解决生产管理上的不协调。

    二、关于公司董事会运作

    1、部分关联交易事项关联董事未回避

    通知指出："第二届董事会第四次会议审议向机场集团收购机电公司股权时，机场集团的关联董事未回避表决。又如：第二届董事会第四、九、十四次会议表决经营班子奖金时，你公司兼任经营班子的董事未回避表决。"

    说明及改进措施：本公司以后将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及《上市公司治理准则》的有关规定，执行董事回避制度，并在修订后的公司《章程》里，要求公司经理、副经理不得兼任公司董事。

    2、通知指出："董事会行使部分职权未获股东大会授权，也未提交股东大会讨论。"

    说明及改进措施：由于原公司《章程》对董事会及股东会权力划分不清，造成公司经营运作不规范。本公司已对公司《章程》中董事会与股东会的权力进行了细化，强化了公司内控力量，设立财务总监与审计部，加强了董事会的决策权及对公司经理的制衡，并在以后的经营运作中严格按公司《章程》行使相关权力，理顺股东会、董事会与经营层之间的关系。

    三、关于公司监事会运作

    通知指出："你公司监事会保存有正式的会议通知，但现有的资料无法证明公司监事每次会议前均按时收到了会议通知。另外你公司监事会缺乏会议记录。"

    说明及改进措施：本公司以后将执行会议通知签收制度，同时严格规范监事会的会议记录，保证监事会记录的完整和准确。

    四、关于公司制度

    1、公司《章程》部分条款不完整

    通知指出："检查发现，你公司《章程》第107条仅对董事会风险投资权限有规定，但对包括主业投资在内的其他投资审批权限、经营审批权限均未做具体规定。"

    说明及改进措施：本公司对该问题已高度重视，并修改了公司《章程》，细化了上述权力，加强了公司内控。

    2、公司部分制度违反了公司《章程》

    通知指出："你公司2000年3月15日下发的《深圳市机场股份有限公司劳动人事管理规定（暂行）》（深机股发[2000]14号文）第27条"公司机关、直属部门的负责人，以及下属各公司正副经理由公司总经理提名，公司党委会研究决定，总经理聘免"的规定与公司《章程》第128条"经理行使下列职权：┄聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员"规定不一致。"

    说明及改进措施：已将《深圳市机场股份有限公司劳动人事管理规定（暂行）》第27条修改为："公司机关、直属部门的负责人，以及下属各公司正副经理由公司党委研究提出意见和建议，公司经营层行使聘免权"。

    五、关于公司募集资金使用和管理

    1、通知指出："你公司目前还没有制定募集资金使用的管理制度，也缺乏对募集资金使用的跟踪统计机制。"

    说明及改进措施：已制定《募集资金管理制度》。

    2、通知指出："如上所述，机场集团2000年认购配股的实物资产B号候机楼未办理产权变更登记手续。"

    说明及改进措施：见前一、2(1)之说明及改进措施。

    3、通知指出："部分募集资金信息披露有误。如：你公司2001、2002年报中披露的募集资金承诺投资项目的合计数36,835万元与公司实际募集资金净额35,006万元不一致。"

    说明及改进措施：本公司今后将根据《募集资金管理办法》，严格公司募集资金的使用统计，避免类似错误。

    六、关于公司信息披露

    1、年报中未披露部分关联交易上年同期比较数据

    通知指出："你公司2001、2002、2003年报中部分关联方交易及关联方往来款项明细未披露上年同期比较数据，违反了《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》中"关联方交易的金额或相应比例要求披露两年期的比较数据，┄未结算金额要求披露至本期期末止的累计关联方交易未结算的金额或相应比例"的规定。"

    说明及改进措施：本公司今后将根据《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》披露关联交易上年同期比较数据。

    2、年报中未披露利息支出的资本化金额

    通知指出："2003年度你公司在建工程之物流园区工程项目发生资本化利息105万元、B号侯机楼改扩建工程项目发生资本化利息91万元，你公司未按照《企业会计准则--借款费用》和《信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》的规定披露上述资本化利息及资本化比率。"

    说明及改进措施：本公司今后将根据《企业会计准则--借款费用》和《信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》的规定披露有关利息支出的资本化金额。

    3、未披露部分董事会决议

    通知指出："你公司第二届董事会第九次会议讨论并通过了关于对经营班子奖励的议案，但公司董事会决议中未包括此项内容，也未履行信息披露义务。"

    说明及改进措施：本公司今后将根据交易所《上市规则》的有关要求，严格履行信息披露义务。

    深圳证监局的此次巡检，对完善本公司治理结构，提高规范运作水平，建立、健全公司的现代企业制度起到了极大的推动作用。公司将以此为契机，认真贯彻《通知》精神，认真落实说明及改进措施，切实解决有关问题，从而保证公司长期稳定的发展。

    

深圳市机场股份有限公司

    二00五年四月二十六日

    附件四：

    募集资金管理办法

    第一条为加强和规范募集资金的管理，提高其使用效率和效益，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司新股发行管理办法》及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。

    第二条募集资金是指本公司依法定程序提出申请，经中国证券监督管理委员会及其他有关部门核准，以公开发行证券（包括股票、可转换公司债券、公司债券等）等形式通过证券市场向社会公开发行所筹集的资金。

    第三条募集资金必须按中国证监会的有关规定进行严格管理、专项使用。并按照募集说明书承诺的使用计划及进度进行使用。

    第四条本公司在使用募集资金时，将正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资项目效益之间的关系。

    第五条根据《公司章程》中董事会与经营班子关于经营权限划分的有关规定，募集资金使用按以下程序审批：

    1、募集资金投资项目发生变更的，包括投资金额大幅变化(指变化幅度超过原计划投资金额的20%以上)、投资内容变更等须由公司董事会审议通过后报股东大会批准；

    2、公司经营层预计投资项目进度与《募集说明书》披露的投资项目进度延迟半年以上的，应向董事会递交书面说明，并由董事会就项目进度变化审议批准；

    3、支付单笔金额在500 万元以下(含本数)的募集资金使用由公司经理审批决定，财务总监联签；

    4、支付单笔金额在500 万元以上、3000 万元以下的募集资金使用由公司董事长审批决定，经理、财务总监联签。

    5、支付单笔金额在3000 万元以上的募集资金使用由公司董事会研究决定。

    第六条项目管理部门应建立项目管理制度，对项目进度、效果进行评价并建立项目档案。

    第七条项目管理部门和项目建设负责人应就项目进度情况、项目工程质量与项目资金运用定期向公司经营层、董事长汇报，同时将书面材料送董事会备案。出现以下情况，项目管理部门及项目建设负责人应立即向公司经营层、董事长汇报，并向公司董事会作出详细的书面说明：

    1、项目实际进度达不到分阶段进展计划进度且无法按期完成整体进度计划；

    2、项目所需的实际投资金额超出投资计划的10%以上；

    3、项目产生的实际效益或投资效果未达到预期。

    公司董事会应就以上事项的解释说明作出相关决议，如果产生重大差异的应向公司股东作出详细说明，并在指定的信息披露报刊上公开披露。

    第八条公司财务部门及其它部门对涉及募集资金运作的活动应建立健全有关会计记录和台帐，并对投资项目进行会计核算，定期检查监督资金的使用情况及使用效果，并于每月末送董事会备案。

    第九条对暂未投入使用的闲置募集资金，公司应确保其专用性，不得挪作其他项目资金。为提高资金的使用效益，按照决策程序经董事会或股东大会同意后可用于安全性高、兑现性强且符合政策法规的短期投资或参与公司的流动资金周转。

    第十条实际募集资金超出项目计划所需资金的部分，经董事会决议并报股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其它项目投资的后备资金。

    第十一条公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资和整改建议书，并提交公司董事会决议同意，报公司股东大会审议批准。

    第十二条变更募集资金用途应严格按法定程序办理，新投资项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。公司董事会应对变更项目的可行性作出决议，并提交公司股东大会审议批准。

    第十三条公司董事会和监事会应对项目建设进行检查、督促，及时掌握项目建设情况并建立有关档案。

    第十四条本办法根据国家有关法律、法规、政策和公司《章程》的变化由董事会进行修改。

    

深圳市机场股份有限公司

    二00 五年四月二十六日