本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    深圳市盐田港股份有限公司2003年度股东大会于2004年5月28日上午9：30在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表为17人，代表股份472,264,850股，占公司股份总数的75.87 %。董事长李选民先生主持了本次会议，会议符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》及《深圳市盐田港股份有限公司章程》的有关规定。广东博合律师事务所胡荣国律师出席了本次会议并出具了法律意见书。

    二、提案审议情况

    股东大会对各项议案进行了审议并以书面记名投票方式进行了表决，会议表决结果如下：

    （一）以472,264,850票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了关于批准公司董事会2003年工作报告的决议；

    （二）以472,264,850票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了关于批准公司监事会2003年工作报告的决议；

    （三）以472,264,850票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了关于批准公司2003年财务决算方案的决议；

    （四）会议审议通过了关于批准公司2003年利润分配和资本公积金转增股本方案的决议，其中：以472,260,050票同意, 0票弃权，4800票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的99.999%，反对票占出席会议有表决权股份总数的0.001%，通过了公司2003年利润分配方案；以472,264,850票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了公司2003年资本公积金转增股本方案。

    公司2003年利润分配方案为：根据深圳市南方民和会计师事务所出具的审计报告，公司2003年实现净利润人民币773,599,635.60元。2003年净利润按10%提取法定公积金人民币77,359,963.56元、按5%提取法定公益金人民币38,679,981.78元后，加上年初未分配利润人民币438,368,958.60元，可供股东分配的利润为人民币1,095,928,648.86元。以公司2004年2月配股后新的总股本62,250万股为基数，每10股派现金人民币10元（含税），剩余利润结转至下年度；2003年不送股。

    公司2003年资本公积金转增股本方案为：根据深圳市南方民和会计师事务所出具的审计报告，截止2003年12月31日，公司资本公积金为人民币758,002,172.08元。以公司2004年2月配股后新的总股本62,250万股为基数，每10股转增10股。转增后公司总股本由62,250万股增加为124,500万股。

    （五）以472,264,850票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，通过了关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付其报酬的决议。

    三、律师出具的法律意见

    广东博合律师事务所胡荣国律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

    四、备查文件

    1、本次股东大会决议；

    2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会纪要；

    3、法律意见书；

    4、深圳证券交易所要求的其他文件。

    

深圳市盐田港股份有限公司

    董事会

    二〇〇四年五月二十九日

     广东博合律师事务所关于深圳市盐田港股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    广博律法意字（2004）014号

    致：深圳市盐田港股份有限公司

    广东博合律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派胡荣国律师出席了贵公司2003年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市盐田港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

    本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    根据贵公司董事会于2004年4月21日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊载的《深圳市盐田港股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议和关于召开2003年度股东大会的通知》，公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告的方式向公司全体股东通知了召开本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法，并说明了有权出席会议股东的股权登记日及委托代理人出席会议的权利。

    公司本次股东大会依前述会议公告于2004年5月28日上午在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开。

    经核查，公司发出会议通知公告的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》、《治理准则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知公告一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经查验出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会的股东及股东代理人共17人，代表有表决权的公司股份数额为47226.4850万股，占公司股本总额的75.87%，符合法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议和表决。

    出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员、本所律师。

    经验证，本次股东大会出席人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的审议事项

    经本所律师见证，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。贵公司的股东或监事会未在本次股东大会上提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了认真审议，采取书面记名方式逐项投票表决，按《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。经核查，本次股东大会审议的各项议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权同意通过。

    经本所律师见证，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

    

广东博合律师事务所 经办律师：胡 荣 国

    2004年5月28日