广博律法意字(2001)1002号致：深圳市盐田港股份有限公司

    广东博合律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市盐田港股份有限公司( 以 下简称“公司”)的委托，指派张敬前律师、胡荣国律师出席了贵公司2001 年第二 次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。现根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《公司法》”、《证券法》”)和中国证券 监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》” )等法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定， 对公司本次股东大 会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项的合法有效性出具法 律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查 阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的 核查和验证。

    本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对 本所出具的法律意见承担相应的责任。

    本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    根据贵公司董事会于2001年9月29 日在《证券时报》刊载的《深圳市盐田港股 份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告暨召开2001年第二次临时股东大会的 通知》，公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告的方式向公司全 体股东通知了召开本次股东大会的时间、地点、内容、出席会议人员的资格和出席 会议的登记办法，并说明了有权出席会议股东的股权登记日及委托代理人出席会议 的权利。

    公司本次股东大会依前述会议公告于2001年10月30日上午在深圳市盐田港海港 大厦一楼会议室召开。

    经核查，公司发出会议通知公告的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、 《规范意见》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容 与通知公告一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经查验出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的 相关资料等，出席本次股东大会的股东及股东代理人共15人，代表有表决权的公司 股份数额为469,073,768股，占公司股本总额的80.18％，符合法律、法规和《公司 章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议和表决。

    出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员、本所律师。

    经验证，本次股东大会出席人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的审议事项

    经本所律师见证，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符。贵公 司的股东或监事会未在本次股东大会上提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了认真审议，采取书面记名方式逐 项投票表决，按《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。经核查，本次 股东大会审议事项中的《关于公司2001年配股的决议》涉及关联交易，关联股东深 圳市盐田港集团有限公司在上述议案表决时依法回避，上述议案经其他出席本次大 会的股东及股东代理人所持8,323,768股表决权同意通过， 占出席本次股东大会有 表决权股份总数的91.73％。 本次股东大会的其他各项议案经出席本次股东大会的 股东及股东代理人所持468,323,768股表决权同意通过， 占出席本次股东大会有表 决权股份总数的99.84％。

    经本所律师见证，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《规 范意见》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及 表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。