深圳市盐田港股份有限公司第二届董事会于2001年9月27日(星期四) 下午在深 圳市麒麟山庄召开了第三次会议,会议应出席董事11名,实际出席董事10名, 董事赵 启正先生因出差未能出席本次会议。公司监事会监事和公司高级管理人员列席了会 议。董事长李选民先生召集并主持了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的 规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2001年修订版)的有关规定, 现将会 议审议通过的有关事项公告如下:

    一、关于提请审议前次募集资金使用情况说明的决议;

    关于前次募集资金使用情况说明如下:

    经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)369号文件和证监发字(1997)370号 文件批准,公司于1997年7月7日向社会公众公开发行人民币普通股11, 647万股, 向 公司职工发行职工股853万股,每股面值一元,每股发行价5.31元,共募集资金66,375 万元,扣除经蛇口中华会计师事务所审计的发行费用2,101万元, 实际募集资金 64 ,274万元,并于1997年7月14日及15日全部到位。根据中国证监会的要求, 现将公司 前次募集资金使用情况说明如下:

    1、前次募集资金使用及变更情况

    (1)前次募集资金实际使用情况见下表(单位:万元):

    承诺投资项目　　　　　　实际投资项目　　　   　承诺投资 实际投资 实际完

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　     金额　　 金额　　时间

    一、盐田港西港区项目　　一、盐田港西港区项目　　 35,450　20,041

    1、一号散装水泥专用泊位　　　　　　　　　　　　　12,650

    2、二号泊位　　　　　　 1、一号泊位　　　　　　　12,500　16,111　　2000

    3、散装水泥中转站和商　 2、散装水泥中转站

    品混凝土搅拌站　　　　　和商品混凝土搅拌站　　　 10,300　 3,930　　1998

    二、集装箱集运中心项目　二、集装箱集运中心项目　 15,375　 9,299　　1999

    三、集装箱公路运输项目　三、集装箱公路运输项目　  8,445　 3,223　　1999

    四、盐田港二期填海工程　四、盐田港二期填海工程　  6,500　 5,012　　1998

    -　　　　　　　　　　　 五、支付资产重组部分款项 　　　　27,000　　2000

    合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 65,770　64,575

    公司上述项目实际投资额为64,575万元,其中使用前次募集资金64,274万元,自 筹资金301万元。

    (2)募集资金使用及变更情况说明

    ①盐田港西港区项目:招股说明书计划投资35450万元建设盐田港西港区一号散 装水泥专用泊位(包括与其配套的散装水泥中转站和商品混凝土搅拌供应站)和二号 泊位,截至 2000年底共投资20041万元。由于市场发生变化,散装水泥需求有限, 西 港区一号散装水泥专用泊位使用狭窄,为避免投资失误,公司决定不投资西港区一号 泊位,缩小散装水泥中转站和商品混凝土搅拌站项目的建设规模。

    ②集装箱集运中心项目:招股说明书计划投资15375万元建设7.4 万平方米的盐 田港集装箱集运中心,至1999年底共投资9299万元。由于仓储市场竞争非常激烈,过 大投资必然造成资金占压,为提高资金利用效率,公司决定减少在仓储项目的投资。

    ③集装箱公路运输项目:招股说明书计划投资8445万元用于购置100辆集装箱拖 车及公路运输配套的设备和设施,至1999年底共投资3223万元。 由于运输市场供大 于求,市场管理缺乏规范,前期投入运营的资金效益较差, 公司决定压缩集装箱公路 运输项目的投资,并逐步退出集装箱运输市场。

    ④盐田港二期填海工程项目:招股说明书计划补充6500 万元流动资金用于继续 完成盐田港二期填海工程业务,至1998年底,由于公司加强管理,精打细算,降低了盐 田港二期填海工程业务成本,实际成本5012万元,比计划成本6500万元节约1488万元。

    ⑤支付资产重组部分款项:为了尽快发挥募集贾资金的效益益 ,降低投资风险, 给广大股东以良好的回报, 公司严格按照有关证券法规的规定进行改变募集资金用 途的工作。2000年6 月 , 公司将改变募集资金用途的全部材料报中国证监会备案 ;2000年9月26日, 公司首届董事会召开第十六次会议讨论通过了《关于改变募集资 金用途的议案》,议案刊登在2000年9月28日的《证券时报》上;2000年10月30日,公 司临时股东大会讨论通过了《关于改变募集资金用途的决议》, 有关决议公告刊登 在2000年10 月 31 日《证券时报》上。 公司将上述未投入使用和节约的募集资金 27000万元,于2000年11月3 日支付收购深圳市盐田港集团有限公司持有的盐田国际 集装箱码头有限公司27％和深圳梧桐山隧道有限公司 50％股权的部分款项。

    2、前次募集资金收益情况

    (1)募集资金项目实际收益情况见下表(单位:万元)

    募集资金项　　　　　　　　　1997　 1998　1999　 2000　2001.1-6　合计

    —、西港区项目　　　　　　　　　　　　　　341　　757　　　　 34　 1,132

    1、一号散装水泥专用泊位

    2、二号泊位

    3、散装水泥中转站和商品

    混凝土搅拌站　　　　　　　　　　　　　　　341　　757　　　　 34　 1,132

    二、集装箱集运中心项目　　　　　　　　　　　　　 408　　　　271　　 679

    三、集装箱公路运输项目　　　　　　　　　 -325　 -129　　　　-82　　-536

    四、盐田港二期填海工程　　13,106　2,486　　　　　　　　　　　　　15,592

    五、支付资产重组部分款项　　　　　　　　　　　 5,901　　 14,582　20,483

    合计　　　　　　　　　　　13,106　2,486　　16　6,937　　 14,805　37,350

    (2)募集资金项目收益情况说明

    ①盐田港西港区项目:a、“西港区二号泊位”已于2000年5 月通过了由深圳市 港务局组织的验收,并被评为优良工程;2001年2月28日,该工程通过了由广东省对外 贸易经济合作厅组织各联检单位参加的口岸查验监管设施验收,目前已投入试运营。 b、“散装水泥中转站和商品混凝土搅拌站”于1998年12月正式投产,生产经营情况 良好,公司1999年投资收益341万元,2000年投资收益757万元,2001 年上半年因雨季 时间长,商品混凝土销售量减少,投资收益仅34万元。

    ②集装箱集运中心项目:公司利用募集资金已经建成3万平方米仓库和4.5 万平 方米堆场,2000年1月开始投入运营,由于仓储市场竞争激烈,前期业务量较少, 投资 回报不高,但随着盐田港集装箱吞吐量的增加,该项目的投资回报将不断提高。公司 2000年投资收益408万元,2001年上半年投资收益271万元。

    ③集装箱公路运输项目:由于集装箱运输市场供大于求,市场管理缺乏规范, 前 期投入运营的资金效益较差,公司已逐步退出市场竞争激烈的集装箱运输市场,原由 公司自主经营改为合资参股经营,减少投资风险。截至2001 年上半年该项目累计投 资亏损536万元。　

    ④盐田港二期填海工程项目:该项目属公司承担的盐田港二期填海工程业务,预 计工程成本6500万元,由于公司加强管理,精打细算,降低了工程业务成本1488万元, 并于1998年上半年完成,累计实现利润15,592万元。

    ⑤支付资产重组部分款项:公司于2000年10月31 日与深圳市盐田港集团有限艮 公司签署《资产重组合同书》, 收购深圳市盐田港集团有限公司持有的盐田国际集 装箱码头有限公司27％及深圳梧桐山隧道有限公司 50％股权和盐田国际长期债权, 收购总价款179894万元,使用募集资金27000万元,2000年取得收益5901万元,年投资 回报率13％;2001年上半年取得收益14582万元,年投资回报率16％。

    二、关于提请审议公司符合配股条件的决议;

    根据中国证监会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及有关法规的规定, 经 深圳市盐田港股份有限公司第二届董事会第三次会议逐项对照检查后认为: 公司符 合目前中国证监会关于配股的各项条件,并提请公司2001 年第二次临时股东大会审 议批准。

    三、关于提请审议公司2001年实施配股的决议;

    为了充分利用证券市场,增强盐田港的可持续发展能力,提高经济效益, 经深圳 市盐田港股份有限公司第二届董事会第三次会议研究,公司2001 年下半年拟申报配 股。公司2001年配股方案如下:

    1、发行股票种类:境内上市人民币普通股(A股);

    2、股票面值:人民币1元;

    3、股东配股比例和配售股份总额:

    本次配股以公司2000年末的总股本585,000,000股为基数,按每10股配售3 股的 比例向全体股东配售175,500,000股。其中,国有股法人股可配售138,000,000股,社 会公众股可配售37,500,000股;

    4、发行对象:股权登i己日登记在册的公司全体股东;

    5、发行方式:网上配售;

    6、配股价格及其定价方法:

    (1)配股价格:暂定每股配股价为配股股权登记日(含股权登记日)前20个交易日 的平均收盘价的70％至95％。

    (2)配股价格的定价方法:

    ①根据本次配股项目的资金需求量;

    ②配股价格不低于公司2001年中期审计报告中公布的每股净资产;

    ③公司配股项目的盈利前景;

    ④参考二级市场价格及公司股票市盈率状况;

    ⑤与主承销商协商一致的原则。

    7、募集资金数量及用途:配股募集资金将用于收购控股股东深圳市盐田港集团 有限公司的优质资产即盐田国际集装箱码头有限公司和深圳梧桐山隧道有限公司部 分股权,以完成资产重组对价,该项目合计需要资金6.6亿元。 若募集资金超出上述 项目所需资金,则提请股东大会授权董事会使用剩余资金补充公司流动资金;若募集 资金不足上述项目所需资金,则差额部分由公司自筹资金解决。

    8、有效期:本次配股决议自公司股东大会批准后一年内有效。

    该配股预案尚须经2001年第二次临时股东大会表决通过后, 报中国证券监督管 理委员会核准。

    该决议事项属关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求, 公司董事会进行表决时,有关董事回避了表决。参加会议的10名董事中,5 名董事实 行了表决回避,5名董事(包括4名独立董事)参加了表决,并一致通过了该决议。

    公司独立董事一致认为:上市公司应该以诚信为本,必须严格遵循《资产重组合 同书》的有关条款, 按期支付收购盐田国际集装箱码头有限公司和深圳梧桐山隧道 有限公司部分股权的款项。为了充分利用证券市场, 改善公司的资产结构和财务结 构,减轻公司的负债压力,降低公司的财务费用,提高公司的经济效益,盐田港股份有 必要进行配股筹集资金,用于支付盐田港资产重组二期款项。 深圳市盐田港股份有 限公司2001年实施配股既是必要的,也是可行的。

    四、关于提请审议公司配股项目可行性研究报告的决议;

    五、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2001年配股相关事宜的决议;

    经深圳市盐田港股份有限公司第二届董事会第三次会议研究决定, 提请公司股 东大会授权董事会全权办理2001年度配股的相关事宜,具体如下:

    1、授权公司董事会根据配股时的情况和有关主管部门的要求,调整发行数量、 发行对象、发行方式和发行价格,确定配股具体方案;

    2、在配股有效期内,若配股政策发生变化, 授权公司董事会按新的酉己股政策 继续办理2001年配股事宜;

    3、根据中国证券监督管理委员会的批复,授权公司董事会确定本次配股的起止 日期;

    4、授权公司董事会签署公司本次配股的相关合同及协议;

    5、 授权公司董事会在配股工作完成后对公司章程有关条款进行修改并办理公 司注册资本变更相关事宜;

    6、 在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施或者一旦实施将对公 司不利的情形时,授权公司董事会酌情决定本次配股计划延期实施;

    7、授权公司董事会办理与本次配股有关的其他一切事宜。

    公司董事会决定将上述议案提请公司2001年第二次临时股东大会审议批

    六、关于聘请公司2001年配股相关中介机构的决议;

    经深圳市盐田港股份有限公司第二届董事会第三次会议研究决定, 聘请中国银 河证券有限责任公司为公司2001年配股的主承销商, 聘请南方民和会计师事务所担 任公司2001年配股的审计机构,聘请竞天公诚律师事务所担任公司2001 年配股的发 行人律师。公司董事会授权公司董事长与配股中介机构签定相关合同及协议。

    七、关于召开公司2001年第二次临时股东大会的决议;

    现将召开2001年第二次临时股东大会的有关事项通知如下:

    (一)会议时间:2001年10月30日(星期二)上午9:00;

    (二)会议地点:深圳市盐田港海港大厦一楼会议室;

    (三)会议议程:

    1、审议关于前次募集资金使用情况说明;

    2、审议关于公司符合配股条件的决议;

    3、审议关于公司2001年配股的决议;

    4、审议配股项目的可行性研究报告;

    5、审议关于授权董事会全权办理公司2001年配股相关事宜的决议。

    (四)出席会议人员:

    1、本公司董事、监事、高级管理人员;

    2、2001年10月12日(星期五)下午深交所收市后,在深圳证券登记有限公司登记 在册的持有本公司股票的全体股东; 因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会 议并参加表决,代理人不必是公司的股东(“授权委托书”附后)。

    (五)出席会议登记办法:

    1、凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证,证券账户卡、有效持股凭证, 受 委托人持本人身份证、委托人身份证与证券账户卡和授权委托书办理出席会议手续, 也可用信函或传真方式办理登记手续。

    2、登记地点:深圳市盐田港海港大厦19楼1913室董事会秘书处。

    3、登记时间:2001年10月19日(星期五)上午8:30-11:30

    (六)其他事项:

    1、会期:半天

    2、费用:自理

    3、联系人:李翠云

    4、联系电话:(0755)5290180

    5、传真:(0755)5290932

    6、邮政编码:518081

    特此公告。

    

深圳市盐田港股份有限公司董事会

    2001年9月29日