本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

    二、会议召开情况

    深圳市盐田港股份有限公司2004年度股东大会于2005年6月28日上午9：30在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开。召开方式为现场投票。召集人为深圳市盐田港股份有限公司董事会，受公司董事长李选民先生委托，公司董事陈钦硕先生主持了本次会议，会议符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》及《深圳市盐田港股份有限公司章程》的有关规定。国浩律师集团（深圳）事务所张敬前律师出席了本次会议并出具了法律意见书。

    三、会议出席情况

    出席会议的股东及股东代表为11人，代表股份957,007,229股，占公司有表决权总股份的76.87％。出席会议的社会公众股股东及股东代表为10人，代表股份37,007,229股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的11.39％。

    四、提案审议情况

    股东大会对各项议案进行了审议并以书面记名投票方式进行了表决，会议表决结果如下：

    （一）以957,007,229票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权票占出席会议有表决权股份总数的 0%，反对票占出席会议有表决权股份总数的0%，其中，社会公众股股东同意37,007,229票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%,弃权0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,反对0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,通过了关于批准公司董事会2004年工作报告的决议；

    （二）以957,007,229票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权票占出席会议有表决权股份总数的 0%，反对票占出席会议有表决权股份总数的0%，其中，社会公众股股东同意37,007,229票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%,弃权0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,反对0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,通过了关于批准公司监事会2004年工作报告的决议；

    （三）以957,007,229票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权票占出席会议有表决权股份总数的 0%，反对票占出席会议有表决权股份总数的0%，其中，社会公众股股东同意37,007,229票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%,弃权0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,反对0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,通过了关于批准公司独立董事2004年工作报告的决议；

    （四）以957,007,229票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权票占出席会议有表决权股份总数的 0%，反对票占出席会议有表决权股份总数的0%，其中，社会公众股股东同意37,007,229票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%,弃权0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,反对0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,通过了关于批准公司2004年财务决算方案的决议；

    （五）以957,007,229票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权票占出席会议有表决权股份总数的 0%，反对票占出席会议有表决权股份总数的0%，其中，社会公众股股东同意37,007,229票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%,弃权0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,反对0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,通过了关于批准公司2004年利润分配方案的决议；

    公司2004年利润分配方案为：根据深圳市南方民和会计师事务所出具的审计报告，公司2004年实现净利润人民币668,498,248.39元。2004年净利润按10%提取法定公积金人民币66,849,824.84元、按5%提取法定公益金人民币33,424,912.42元后，加上年初未分配利润人民币473,428,648.86元，可供股东分配的利润为人民币1,041,652,159.99元。以公司2004年底的总股本124,500万股为基数，每10股派现金人民币6.50元（含税），剩余利润结转至下年度；2004年不送股，不进行资本公积金转增股本。

    （六）以957,007,229票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权票占出席会议有表决权股份总数的 0%，反对票占出席会议有表决权股份总数的0%，其中，社会公众股股东同意37,007,229票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%,弃权0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,反对0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,通过了关于续聘深圳南方民和会计师事务所及支付其报酬的决议；

    经深圳市盐田港股份有限公司2004年度股东大会研究，决定续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2005年度会计师，并向深圳南方民和会计师事务所支付2004年公司财务报告审计的报酬人民币27.8万元整。

    （七）以957,007,229票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权票占出席会议有表决权股份总数的 0%，反对票占出席会议有表决权股份总数的0%，其中，社会公众股股东同意37,007,229票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%,弃权0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,反对0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,通过了关于修改《深圳市盐田港股份有限公司章程》的决议；

    1、在公司章程第十三条公司的经营范围增加“货物及技术进出口”。

    2、将公司章程第四十条：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”。

    3、在公司章程原第四十六条之后增加现第四十七条：“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例”。

    4、在公司章程原第六十二条之后增加现第六十四条：“公司在选举监事时采用累积投票制，关于累积投票制的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行”。

    5、在公司章程原第六十六条之后增加现第六十九条：

    下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。关于实施网络投票的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行。

    6、在公司章程第五章第一节原第九十二条之后增加现第二节独立董事，具体增加的条款如下：

    第二节 独立董事

    第九十六条 公司独立董事的资格、认定、人数及构成，独立董事的产生及免职，独立董事的责任和权利，独立董事的报酬和费用，按国家证券监管部门的有关规定执行

    第九十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第九十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百零一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百零二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百零三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    7、将公司章程原第九十五条第八款“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项” 修改为：

    股东大会授权董事会决定金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的投资（包括固定资产投资、股权投资、委托贷款等）、购买或出售资产、贷款、提供担保、融资抵押、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易；股东大会授权董事会决定单笔金额在500万元以下、年度累计金额在2,000万元以下的资产处置事项；股东大会授权董事会决定金额在100万元以下的提供财务资助和赠与事项。

    8、将公司章程原第九十五条第八款“5、公司董事会可以决定担保金额在公司最近一个会计年度经审计的净资产10％之内（含10％）的担保事项”删除”。

    9、将公司章程原第九十八条第四款“股东大会授予董事会决定3亿元人民币以下的投资”删除。

    10、将公司章程原第一百一十三条“公司独立董事的资格、认定、人数及构成，独立董事的产生及免职，独立董事的责任和权利，独立董事的报酬和费用，按中国证监会和深圳市证管办的有关规定执行”删除。

    11、经过上述具体内容的增加和修改，《公司章程》原有章、节、条、款以及章程中援引内容的序号将依次顺延作相应调整。

    （八）以957,007,229票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权票占出席会议有表决权股份总数的 0%，反对票占出席会议有表决权股份总数的0%，其中，社会公众股股东同意37,007,229票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%,弃权0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,反对0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,通过了关于批准《深圳市盐田港股份有限公司股东大会议事规则》的决议；

    请登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）查阅《深圳市盐田港股份有限公司股东大会议事规则》全文。

    （九）以957,007,229票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权票占出席会议有表决权股份总数的 0%，反对票占出席会议有表决权股份总数的0%，其中，社会公众股股东同意37,007,229票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%,弃权0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,反对0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,通过了关于批准《深圳市盐田港股份有限公司董事会议事规则》的决议；

    请登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）查阅《深圳市盐田港股份有限公司董事会议事规则》全文。

    （十）以957,007,229票同意，0票弃权，0票反对，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，弃权票占出席会议有表决权股份总数的 0%，反对票占出席会议有表决权股份总数的0%，其中，社会公众股股东同意37,007,229票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%,弃权0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,反对0票，占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%,通过了关于批准《深圳市盐田港股份有限公司监事会议事规则》的决议。

    请登陆巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/default.htm）查阅《深圳市盐田港股份有限公司监事会议事规则》全文。

    五、律师出具的法律意见

    国浩律师集团（深圳）事务所张敬前律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

    六、备查文件

    1、本次股东大会决议；

    2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    3、法律意见书；

    4、深圳证券交易所要求的其他文件。

    

深圳市盐田港股份有限公司董事会

    二00五年六月二十九日

    国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市盐田港股份有限公司2004年度股东大会的法律意见书

    GLG/SZ/A1394/FJ/2005-001

    致：深圳市盐田港股份有限公司

    国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，指派张敬前律师出席了贵公司2004年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《深圳市盐田港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对贵公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

    本所律师根据对事实的了解及对法律的理解，出具如下法律意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    根据贵公司于2004年4月12日分别在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》刊载的《深圳市盐田港股份有限公司召开2004年年度股东大会的通知》，贵公司本次股东大会于2005年6月28日上午九时三十分在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开，由贵公司董事陈钦硕先生主持。

    经核查，贵公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    经查验出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会的股东及股东代理人共11人，代表有表决权的贵公司股份数额为957,007,229股，占贵公司股本总额的76.87%，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    经验证，本次股东大会出席人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的提案

    经本所律师审查，本次股东大会所审议的事项与公司董事会公告的内容相符。

    贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了认真审议，采取书面记名方式逐项投票表决，按《公司章程》的规定监票，并当场公布了表决结果。《关于修改公司章程的议案》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过，其他议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

    经本所律师见证，股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

    本法律意见书正本三份，无副本。

    

国浩律师集团（深圳）事务所 经办律师：

    张 敬 前

    2005年6月28日