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释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：
海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
巨能新技术：北京巨能新技术产业有限公司
巨能实业：巨能实业有限公司
合同：2003年11月26日海王生物与巨能实业签订的《股权转让合同》
一、交易概述
本公司于2003年11月26日与巨能实业签订合同，以人民币30,000万元的价格将本公司所持有的巨能新技术41%股权转让予巨能实业。本次股权转让完成后，本公司将不再持有巨能新技术的股权。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次股权转让不构成关联交易。
2003年11月26日，本公司第二届董事局召开第二十八次会议，审议通过了《关于转让北京巨能新技术产业有限公司的议案》。会议应到董事7名，实际出席董事及董事代表7名，独立董事李一军及徐安龙先生因公出差未能出席本次会议，分别委托熊楚熊独立董事及许扬独立董事代为行使表决权。本次股权转让尚须提交2003年第1次临时股东大会审议批准。
二、交易双方情况介绍
（一）出让方：海王生物
海王生物情况介绍（略）
（二）受让方：巨能实业
巨能实业系巨能新技术的第二大股东，持有巨能新技术39.33%的股权。巨能实业成立于1995年11月，注册号为1100001505879,企业类型为有限责任公司；公司法人代表：吕德斌；注册资本：人民币5000 万元；注册地址：北京市海淀区中关村南大街2号；经营范围：制造、加工、销售包装食品、包装饮料、矿产品、化工产品、机电设备、电子产品、服装、工艺美术品；小轿车直接销售给最终用户；销售医疗器械；自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，该公司与本公司不存在关联关系。
截止2002年12月31日，巨能实业的资产总额为110,723万元，负债总额为42,957万元；2002年实现主营业务收入49,903万元，净利润2,399万元。
三、交易标的基本情况
巨能新技术成立于1997年7月，注册号1100001507987（2-2），企业类型为有限责任公司，公司法人代表：吕德斌；公司注册资本：人民币7627万元；公司注册地址：北京市昌平创新路17号；公司经营范围：生产及销售保健品、食品、技术转让、技术服务等。
主要股东及持股比例：海王生物为第一大股东，持有巨能新技术41.00%的股权；巨能实业为第二大股东，持有巨能新技术39.33%的股权；两名职工代表持有巨能新技术13.11%的股权；北京巨能投资发展有限公司持有巨能新技术6.56%的股权。
经大华天诚会计师事务所审计，截止2003年6月30日，该公司资产总额74,358.84万元，负债总额17,307.61万元，净资产45,634.38万元。2003年1-6月主营业务收入12,907.38万元，主营业务利润6,425.35万元，净利润355.20万元。经北京中天华资产评估有限责任公司评估，该公司净资产评估值为67,039.36万元（评估方法为重置成本法，评估基准日为2003年6月30日），本次评估增值的主要原因是巨能新技术所拥有的专利技术及土地使用权增值。
四、交易的主要内容及定价情况
1、协议主要内容
*交易标：海王生物所持有的巨能新技术41%股权；
*交易价格：人民币30,000万元；
*定价依据：本次交易是以巨能新技术2003年6月30日的整体评估净资产价值67,039.36万元为基数，乘以海王生物在巨能新技术的持股比例41%，加上2,513.86万元的溢价来确定交易价格的；
*支付方式：巨能实业在协议签定后30日内支付500万元股权转让价款；在协议生效150日内支付14,500万元；在协议生效300日内支付10,000万元；其余股权转让款5,000万元在协议生效330日内付清。
*合同生效时间：经协议双方董事会及股东大会批准、法定代表人或授权代表签字后生效；
*海王生物收到巨能实业的第一笔股权转让款前，海王生物继续履行对巨能新技术资金管理的权利，协议生效后一个月内并如期收到巨能实业支付的股权转让款后，海王生物委派到巨能新技术的董事、高管等人员将辞去其所担任的职务；
*协议签订后120日内完成巨能新技术股权转让的工商变更登记手续，股权转让完成后，巨能新技术的任何债权债务与海王生物无关。
2、定价政策
本次股权转让是以巨能新技术2003年6月30日的整体评估净资产价值67,039.36万元为基数，乘以本公司在巨能新技术的持股比例41%，加上2,513.86万元的溢价，来确定转让价格的。
3、本公司董事局认为受让方巨能实业的财务状况良好，支付能力较强，公司收回股权转让价款的或有风险较小。
五、涉及本次股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。股权转让所得资金将用于加大公司主营业务的投入及新项目的投资建设。
六、股权转让目的及对公司影响
根据公司产业整合、资产结构调整及经营发展的需要，公司决定出售此股权，以集中资源发展公司现有主业及相关产业。本次交易实施后，公司所得转让金将用于公司主营业务及相关产业的经营，集中优势资源加大对现有控股公司和项目的投入力度，增强公司的盈利能力及市场竞争力，有利于公司的长远发展。此外，本次股权转让完成后，还可以改善公司关联交易及关联资金占用的情况，确保上市公司及股东的利益，使公司更加规范的运作。本次股权转让对公司2003年度主营业务及经营业绩指标无显著影响。
七、备查文件目录
1、董事局决议；
2、股权转让合同；
3、审计报告；
4、资产评估报告；
5、受让方相关资料。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董 事 局
2003年11月28日
