深圳市海王生物工程股份有限公司于2003年11月26日在公司会议室召开第二届董事局第二十八次会议。会议应到董事7名，实际出席会议的董事及授权代表7名，独立董事李一军先生及徐安龙先生因公出差未能出席本次会议，分别委托熊楚熊及许扬独立董事代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事局主席张思民先生主持。

    经会议审议，通过了如下议案：

    1、审议通过了关于转让北京巨能新技术产业有限公司股权的议案；

    同意以人民币30,000万元的价格将本公司所持有的北京巨能新技术产业有限公司41%股权转让予巨能实业有限公司，并将该议案提交公司2003年第1次临时股东大会审议。

    2、审议通过了关于转让长春海王生物制药有限公司股权的议案；

    同意以人民币4,258万元的价格将本公司所持有的长春海王生物制药有限公司80%股权转让予以邵春杰为代表的经营管理团队。

    3、审议通过了关于续签《广告总代理协议》的议案；

    同意公司与深圳市名派广告有限公司续签三年《广告总代理协议》，并将该议案提交公司2003年第1次临时股东大会审议。

    4、审议通过了关于修改公司《章程》的议案，并将该议案提交公司2003年第1次临时股东大会审议。

    5、审议通过了关于为控股子公司提供担保的议案；

    同意为控股子公司深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司向中国建设银行深圳市分行申请人民币3,000万元流动资金贷款额度提供连带责任担保；同意以自有存单为控股子公司深圳海王药业有限公司向兴业银行深圳城东支行申请不超过人民币11,000万元银行承兑汇票提供质押担保。

    6、审议通过了关于召开2003年第一次临时股东大会的议案。

    特此公告

    

深圳市海王生物工程股份有限公司

    董事局

    2003年11月28日

    深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为深圳市海王生物工程股份有限公司的独立董事，对公司于2003年11月26日召开的第二届董事局第二十八次会议讨论的《关于转让北京巨能新技术产业有限公司股权的议案》、《关于转让长春海王生物制药有限公司股权的议案》及《关于续签广告总代理协议的议案》进行了审议，并就上述议案向有关公司和中介机构做了必要的询问之后，基于我们的独立判断，经认真研讨，现就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    一、同意深圳市海王生物工程股份有限公司以人民币30,000万元的价格将其所持有的北京巨能新技术产业有限公司41％股权转让予巨能实业。

    该股权转让符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，没有侵害股东的利益。该股权转让完成后，公司所得转让金可以用于公司的主营业务及相关产业的经营，集中优势资源加大对现有控股公司及项目的投入力度，增强公司的盈利能力及市场竞争力，有利于公司的长远发展。

    二、同意深圳市海王生物工程股份有限公司以人民币4,258万元的价格将其所持有的长春海王生物工程股份有限公司80%的股权转让予邵春杰。

    该股权转让符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，没有侵害股东的利益。该股权转让完成后，公司可以实现资源的优化整合，集中力量加大现有项目的投入，增强公司的盈利能力及市场竞争力，确保公司持续发展。

    三、同意深圳市海王生物工程股份有限公司与深圳市名派广告有限公司续签《广告总代理协议》。

    深圳市海王生物工程股份有限公司与深圳市名派广告有限公司续签《广告总代理协议》，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，没有侵害股东的利益。该协议生效后，将有利于海王生物进一步借助名派广告在媒体与广告界的良好社会资源，加大公司产品的推广力度。

    综上所述，我们认为上述三项议案可以提高公司的整体效益，有利于公司的长远发展，同意董事局会议对上述议案的决议。

    

独立董事：许扬、熊楚熊、徐安龙、李一军

    2003年11月26日

    北京巨能新技术产业有限公司股权转让项目资产评估报告书摘要

    中天华资评报字（2003）1077号

    北京中天华资产评估有限责任公司接受深圳市海王生物工程股份有限公司的委托，根据国家关于资产评估管理的有关规定，对拟进行的股权转让行为所涉及的北京巨能新技术产业有限公司的全部资产及负债进行了评估，现谨将本次评估中的有关事项摘要报告如下：

    一、评估目的：为拟进行的股权转让行为提供价值定价参考依据。

    二、评估范围与对象：本次评估范围是北京巨能新技术产业有限公司的全部资产及负债。

    三、评估基准日：2003年6月30日。

    四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性工作原则，以及贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则，客观、公正地进行评估。

    五、评估方法：重置成本法。

    六、评估结论：北京巨能新技术产业有限公司评估前总资产账面值为73,986.94万元，调整后账面值为73,986.94万元，评估值为92,130.59万元，评估增值 18,143.65万元，增值率24.5%；评估前负债总额账面值为25,091.23万元，调整后账面值为25,091.23万元，评估值为25,091.23万元；评估前净资产账面值为48,895.71万元，调整后账面值为48,895.71万元，评估值为67,039.36万元，评估增值18,143.65万元，增值率37.1%。

    评估结论是在特定的前提下成立的，详见评估报告正文中评估结论成立的特别事项说明和评估结论成立的假设前提条件，我们提请评估报告的使用人关注特别事项说明和评估结论成立的假设前提条件对评估结论的影响。

    七、报告提出日期：2003年11月20日。

    八、报告有效期：本报告自评估基准日后一年内有效，即有效期至2004年6月29日。

    本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

    以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

    评估机构法定代表人：

    注册资产评估师：李晓红 注册资产评估师：郭天顺

    

北京中天华资产评估有限责任公司

    2003年11月20日

    长春海王生物制药有限责任公司股权转让项目资产评估报告书摘要

    中天华资评报字（2003）1044号

    北京中天华资产评估有限责任公司接受深圳市海王生物工程股份有限公司的委托，根据国家关于资产评估管理的有关规定，对拟进行的股权转让行为所涉及的长春海王生物制药有限责任公司的全部资产及负债进行了评估，现谨将本次评估中的有关事项摘要报告如下：

    九、 评估目的：为拟进行的股权转让行为提供价值定价参考依据。

    十、 评估范围与对象：本次评估范围是长春海王生物制药有限责任公司的全部资产及负债。

    十一、 评估基准日：2002年12月31日。

    十二、 评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性工作原则，以及贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则，客观、公正地进行评估。

    十三、 评估方法：重置成本法。

    十四、 评估结论：长春海王生物制药有限责任公司评估前总资产账面值为16,704.22万元，调整后账面值为16,704.22万元，评估值为16,516.93万元，评估减值187.29万元，减值率1.1%；评估前负债总额账面值为11,193.67万元，调整后账面值为11,193.67万元，评估值为11,193.67万元；评估前净资产账面值为5,510.54万元，调整后账面值为5,510.54万元，评估值为5,323.26万元，评估减值187.29万元，减值率3.4%。

    评估结论是在特定的前提下成立的，详见评估报告正文中评估结论成立的特别事项说明。

    十五、 报告提出日期：2003年6月20日。

    十六、 报告有效期：本报告自评估基准日后一年内有效，即有效期至2003年12月30日。

    本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

    以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

    评估机构法定代表人：李晓红

    注册资产评估师：郭天顺

    注册资产评估师: 李晓红

    

北京中天华资产评估有限责任公司

    2003年6月20日