本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：

    海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司；

    长春海王：长春海王生物制药有限责任公司；

    邵春杰：以自然人邵春杰为代表的经营管理团队；

    合同：2003年11月27日海王生物与邵春杰签订的《股权转让合同》

    一、交易概述

    本公司于2003年11月27日与邵春杰签订合同，以人民币4,258万元的价格将本公司所持有的长春海王80%股权转让予邵春杰。根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次股权转让不构成关联交易。

    2003年11月26日，本公司第二届董事局召开第二十八次会议，审议通过了《关于转让长春海王生物制药有限公司股权的议案》。会议应到董事7名，实际出席董事及董事代表7名，独立董事李一军及徐安龙先生因公出差未能出席本次会议，分别委托熊楚熊及许扬独立董事代为行使表决权。本次股权转让无须股东大会审议批准。

    二、交易双方情况介绍

    1、出让方：海王生物

    海王生物基本情况（略）

    2、受让方：邵春杰

    以邵春杰为代表的经营管理团队合并持有长春海王20%的股权，其中邵春杰本人为长春海王自然人股东，持有长春海王15％的股权，为长春海王的第二大股东，现任长春海王法定代表人、总经理。邵春杰身份证号码为220104560518201,户籍所在地为广东省深圳市蛇口雷公岭12号。邵春杰具有合法资格与能力受让该等股权，且保证按股权转让协议之约定支付股权转让价款。

    根据深圳证券交易所《股票上市规则》，邵春杰与本公司不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    长春海王成立于1995年1月25日，企业类型为有限责任公司，注册号：2201071000353,注册资本：人民币1875万元，注册地址：长春市前进大街火炬路833号；法定代表人：邵春杰；经营范围：生物工程技术，生化药，海洋制药，中成西药的生产，销售 。

    主要股东及持股比例：海王生物持有长春海王80%的股权，自然人邵春杰持有长春海王15%的股权，自然人孙慧明持有长春海王4%的股权，自然人刘旭明持有长春海王1%的股权。

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，截止2002年12月31日长春海王资产总额为16,704万元，负债总额为11,194万元，净资产为5,511万元；2002年主营业务收入3,480万元、净利润-1,762万元。

    根据北京中天华资产评估有限公司2003年6月20日出具的资产评估报告，截止2002年12月31日长春海王净资产评估值5,323万元。

    四、交易的主要内容及定价情况

    1、交易的主要内容：

    *交易标的：海王生物所持有的长春海王80%股权

    *交易价格：人民币4,258万元

    *定价依据：本次交易是以长春海王2002年12月31日的整体评估净资产价值5,323万元为基数，乘以海王生物本次转让长春海王的持股比例80%来确定的。

    *支付方式：邵春杰在协议生效后一个月内，以银行转帐的方式向海王生物支付全部转让价款的50%，其余50%转让价款在2004年3月31日前付清。

    *合同生效时间：经海王生物董事局批准，双方签字后生效。

    *受让方付清本次股权转让价款的50%之后开始办理长春海王股权转让有关的工商及税务变更登记，并保证在全部股权转让款支付完毕之日起一个月内将有关手续全部办理完毕，同时对长春海王进行更名，更名后的新公司名称不再含有“海王”字样。

    *出让方在收到上述50%股权转让价款后，不再管理长春海王，也不再分享或承担其盈亏，同时委派至长春海王的董事、监事全部提出辞职。

    2、定价原则：

    本次股权转让是以长春海王2002年12月31日的整体评估净资产价值5,323万元为基数，乘以公司本次出售长春海王的股权比例80%，所得数值4,258万元来确定转让价格的。

    3、由于受让方的个人诚信及资产状况良好，公司收回本次转让股权全部价款风险较小。

    五、涉及本次股权转让的其他安排

    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。股权转让所得资金将用于加大公司主营业务的投入及新项目的开发建设。

    六、本次交易的目的及对公司的影响

    由于本公司新收购的福州海王福药制药有限公司及福州海王金象中药制药有限公司的产品品种约400余种，涵括了与长春海王主要产品相类似的产品，公司拟通过此次转让，实现资源的优化整合，集中力量加大现有项目的投入，增强公司的盈利能力及市场竞争力，确保公司持续发展。本次股权转让对公司2003年度主营业务及经营业绩指标无显著影响。

    七、备查文件目录

    1、董事局决议；

    2、股权转让合同；

    3、审计报告；

    3、资产评估报告。

    

深圳市海王生物工程股份有限公司

    董 事 局

    2003年11月28日