本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

    海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司

    福药制药：福州福药制药有限公司

    金象中药：福州金象中药制药有限公司

    医药管理办公室：福州市医药化工行业管理办公室

    合同：2003年6月23日与福州市医药化工行业管理办公室签

    订的《福州福药制药有限公司、福州金象中药制药有限公

    司国有产权出让合同》

    一、交易概述

    1、受让股权基本情况

    本公司经董事会授权于2003年6月23日与医药管理办公室签订了《福州福药制药有限公司、福州金象中药制药有限公司国有产权出让合同》，以人民币5140万元的价格受让福药制药及金象中药有限公司的国有产权，即受让福药制药、金象中药100%的权益。福药制药、金象中药净资产评估值为5090万元（评估基准日为2002年10月31日）。本次受让完成后，海王生物将持有福药制药及金象中药100%的权益。本次受让产权不构成关联交易。

    2、董事局审议情况

    2003年6月20日本公司董事局授权董事局主席张思民先生参加福药制药、金象中药两公司国有产权出让竞价会并签署相关合同。

    2003 年6 月28日，公司第二届董事局召开第二十次会议，审议通过了《关于受让福药制药、金象中药两公司国有产权的议案》。本次会议应到董事7名，实际出席会议董事6名，独立董事李一军先生因公未能出席会议，委托熊楚熊独立独事代为出席并行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

    二、交易双方情况介绍

    1、出让方：福州市医药化工行业管理办公室

    福州市医药化工行业管理办公室为福州市医药化工企业的行业主管部门，负责人为林鸿德先生。为推进福州市国有企业产权制度改革，按照公平、公正和公开的原则，经福州市市政府授权，医药管理办公室负责本次福药制药、金象中药两公司国有产权转让的相关工作，并作为国有资产代表与本公司签订了福药制药、金象中药两公司国有产权出让合同。

    2、受让方：深圳市海王生物工程股份有限公司

    1998年8月4日，海王生物经中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]214号文批准向社会公众发行人民币普通股1910万股，并于1998年12月18日在深交所挂牌交易。海王生物法定代表人为张思民先生，注册资本为人民币33270 万元，属于生物制药行业，主要经营业务包括：生产经营生物化学原料、制品、试剂及其他相关的制品（以上不含专营、专控、专卖商品）；自营进出口业务（按深贸管登字第70号文规定执行）。主要产品为银杏叶片、博宁、巨能钙、银得菲、金樽、牛初乳、维畅、免疫核糖核酸系列产品等。

    三、交易标的基本情况

    1、福药制药

    福药制药设立于2001年6月7日，前身为创建于1951年的福州制药厂，注册地址为福州市晋安区魁岐（原协和大学旧址），厂区占地面积299亩，注册资本为人民币 3000万元，经营范围为生产、销售：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊、颗粒剂；生产、销售：食品新产品和饮品；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

    福药制药现有221个药品批准文号，1个省级技术中心，2个控股子公司，6个生产车间，其中大容量注射剂车间于2000年11月通过国家GMP认证，小容量注射剂、固型剂车间于2002年9月通过国家GMP认证。主要产品有新福菌素针、去脂舒片、布美他尼注射液（片）、氢溴酸高乌甲素注射液（片）、氟康唑注射液、甲砜霉素片、小儿速效感冒灵、氨基酸注射液系列产品等。福药制药的“福药”牌商标被福州市人民政府评为福州市著名商标，生产的大输液系列产品被评为福建地方畅销产品；该公司被福建省绿化委员会授予省级花园式工厂，2001年被福建省经济贸易委员会列入福建省重点扶持的成长型企业，2000年-2002年连续三年被福州市国家税务局、地方税务局授予“纳税大户”的称号。

    经审计，截止2002年10月31日，福药制药总资产18665万元，负债14715万元，净资产 3951万元。2002年1月-10月，福药制药主营业务收入11014万元，主营业务利润1766万元，净利润51万元。

    2、金象中药

    金象中药设立于2001年6月8日，前身为创建于1958年的福州中药厂，注册资本为人民币1000万元，注册地址为福州市仓山区，经营范围为生产、销售：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、茶剂、糖浆剂、口服剂、擦剂、酊剂、酒剂。

    金象中药现有178个药品批准文号，2个生产车间。主要产品有复方甘草合剂、消症益肝片、健宝灵、祛伤消肿酊、海菊颗粒、鼻渊胶囊、胜红抗炎素胶囊、苋菜黄连素胶囊、菌白肝炎冲剂、六味地黄丸等。该公司生产的祛伤消肿酊属国家中药保护品种，开发的国家三类新药苋菜黄连素胶囊于2002年7月被国家科学技术部、对外贸易经济合作部、国家质量监督检验检疫总局等五部委列为国家重点新产品。该公司在原厂址生产至2004年3月底前将搬入新厂房，新厂房建设及GMP改造工程现已动工，预计2004年3月可完成并通过GMP认证。

    经审计，截止2002年10月31日，金象中药总资产2314万元，负债296万元，净资产2018万元。2002年1月-10月，金象中药主营业务收入1510万元，主营业务利润305万元，净利润0.38万元。

    3、福药制药及金象中药两公司现有医药品种中，有110个被列入“非处方OTC目录”、122个被列入“国家基本医疗保险目录”，147个被列入“国家基本药物品种目录”。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、合同主要条款

    *海王生物以中标价格人民币5140万元受让福药制药和金象中药两公司国有产权；

    *在合同生效后十日内支付30%价款，即人民币1542万元，三十日内付清全部余款，即人民币3598万元；

    *在海王生物付清全部款项并具备办理福药制药土地、房屋权证过户的条件下，30日内给予办妥相关变更过户手续；

    *海王生物承诺不改变福药制药、金象中药的主营业务方向，并拟投入5000万元资金用于金象中药的搬迁改造和扩大生产。

    2、定价情况

    本次受让以经法定中介机构评估、财政部门确认，并经福州市委、市政府核准的两公司净资产5090万元为底价和起价进行竞价，以最终中标价格5140万元为受让福药制药及金象中药国有产权的价格。

    五、收购资金来源

    若本公司股东大会审议通过了关于变更募集资金使用用途的议案，公司将使用募集资金支付受让福药制药、金象中药两公司国有产权的价款，否则使用公司自有资金支付。

    六、收购目的及本次收购对公司的影响

    本公司收购福药制药及金象中药，旨在利用两公司的生产体系及产品品种优势，扩大公司的药品经营规模及领域，通过对产品和销售网络的优势资源整合，增强公司在医药市场竞争中的实力及产品覆盖率，实现公司销售业绩的增长和股东利益的最大化。预计福药制药及金象中药2003年可实现约2亿元的销售收入。

    七、备查文件

    1、董事局授权文件及会议决议；

    2、国有产权转让合同；

    3、审计报告；

    4、资产评估报告；

    5、其他。

    特此公告

    

深圳市海王生物工程股份有限公司

    董 事 局

    二〇〇三年六月三十日