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释义：除非另有说明，以下简称在本议案中的含义如下：
海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司
海王集团：深圳海王集团股份有限公司
三亚海王：三亚海王海藻生物开发公司
一、关联交易概述
本公司于2003年6月29日与海王集团在深圳签订了《股权转让协议》，约定海王生物以人民币1839万元的价格收购海王集团所持有的三亚海王100%的权益。由于海王集团为海王生物控股股东，持有海王生物49.08%的股权，本次交易属于关联交易。
2003 年6 月28日，公司第二届董事局召开第二十次会议，审议通过了《关于收购三亚海王海藻生物开发公司关联交易的议案》。本次会议应到董事7名，实际出席会议董事6名，独立董事李一军先生因公未能出席会议，委托熊楚熊独立独事代为出席并行使表决权。本议案由五名非关联董事审议通过，两名关联董事回避了表决。公司独立董事认为本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
二、本次交易双方情况介绍
1 、海王生物
1998 年8月4日，海王生物经中国证券监督管理委员会以证监发字[1998]214号文批准向社会公众发行人民币普通股1910万股，并于1998年12月18日在深交所挂牌交易。海王生物注册资本为人民币33270 万元，属于生物制药行业，主要的经营业务包括：生产经营生物化学原料、制品、试剂及其他相关的制品；自营进出口业务。主要产品为银杏叶片、博宁、巨能钙、银得菲、金樽、牛初乳、维畅、免疫核糖核酸系列产品等。
2 、海王集团
海王集团为海王生物之控股股东，持有海王生物49.08%的股权，注册资本：人民币5030 万元，经营范围：生产经营康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品等。
三、关联交易标的基本情况：
三亚海王成立于1991 年12月，注册号为4602001000761,系海王集团全资子公司；公司法人代表：张思民；公司注册资本：人民币110 万元； 公司注册地址：三亚市天涯镇；经营范围：海洋生物的养殖加工、生物技术咨询服务、食品添加剂、非酒精饮料、水产品罐头、化妆品的销售、观赏鱼养殖与销售；主要产品有牡蛎提取物、牡蛎精粉、螺旋藻粉、螺旋藻多糖、码尾藻多糖等。2002年4月三亚海王被三亚市国税局评为2001年度纳税先进单位，2002年7月三亚海王被海南省科技厅评为高新技术企业。
经深圳大华天诚会计师事务所审计，截止2003年4月30日，三亚海王总资产1232万元，负债603万元，净资产630万元；2002年主营业务收入786万元，主营业务利润291万元，净利润216万元；该公司2001年净资产收益率为11.27%，2002年净资产收益率为44.02%。经北京中天华资产评估有限责任公司评估（以2003年4月30日为评估基准日），三亚海王的整体资产总价值为人民币1839.67万元。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
2003年6月29日，本公司与海王集团在深圳签订了《股权转让协议》，约定海王生物以人民币1839万元收购海王集团所持有的三亚海王100%的权益。定价依据为经北京中天华资产评估有限责任公司评估的三亚海王整体资产评估价值人民币1,839.67万元（评估基准日为2003年4月30日），付款日期为股权转让协议生效后1个月内，协议生效日期为双方签字盖章之日起。
五、本次关联交易目的及对上市公司影响
海王生物主要保健产品-海王金樽及海王螺旋藻的生产原料为牡蛎精粉及螺旋藻粉，而三亚海王作为该类产品的专业生产企业，是目前国内牡蛎精粉的唯一供应商，在产品质量、地理位置及市场供应上具有独特的优势。为确保海王生物拥有稳定的原料供应渠道，降低生产成本，减少原料采购的关联交易及对大股东的依赖风险，海王生物拟收购三亚海王。
本次收购完成后，海王生物可以充分利用三亚海王的原料生产基地进行原料采购，稳定原料供应渠道、确保原料质量、规避原料价格波动带来的不利影响，进一步增加公司销售利润，降低经营风险。
本次关联交易不会侵害上市公司及股东利益。
六、独立董事意见
本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则。在审议本关联交易议案时，两名关联董事回避了表决，表决程序合法有效。本次交易完成后，海王生物可以减少原料采购的关联交易及对大股东的依赖风险，规避原料价格波动带来的不利影响，进一步增加公司销售利润，降低经营风险。该交易未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、备查文件
1、董事局会议文件；
2、独立董事意见；
3、股权转让协议书；
4、审计报告；
5、资产评估报告；
6、独立财务顾问报告；
7、其他。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董事局
二〇〇三年六月三十日
