本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、变更募集资金投资项目的概述

    经中国证监会批准，本公司于2000年12月28日通过深圳证券交易所上网发行了人民币普通股6900万股，并于2001年1月5日发行完毕，实际募集资金人民币140263.2万元。截至到2002年12月31日，尚未使用的募集资金为41993万元，占募集资金总额的29.94％，该部分资金存放于银行。

    本次募集资金变更投向为：对潍坊医药采购供应站有限公司（以下简称潍坊医药站）进行增资扩股，潍坊医药站利用增资扩股所获得的资金，投资建设营销网络和连锁经营。本公司认缴资本金6000万元，资金来源为募集资金，该项投资行为不构成关联交易。

    公司董事局战略委员会对潍坊医药站进行了评审，同意投资该项目。公司第二届董事局第十八次会议于2003年4月12日召开，应到董事6名，实际出席会议的董事6名，会议审议并一致通过了《变更募集资金使用用途投资山东潍坊海王医药有限公司的议案》，同意将尚未使用的6000万元募集资金用于本公司增资控股潍坊医药采购供应站有限公司。

    二、变更募集资金的具体原因

    西药异丁司特、依帕司他、莫索尼啶是公司2000年增发新股《招股说明书》中募集资金运用的三个项目，原计划投入14878万元，用于上述三个项目的研究开发、产业化建设和生产流动资金。公司在2001年1月5日增发新股的募集资金到帐后，即按原计划进行既定项目的投入，截止到2002年12月31日，异丁司特已生产上市，依帕司他、莫索尼啶在报生产，均已完成研究开发阶段，实际投入募集资金3863万元，拟再投入1000万元。公司从实际情况出发，经过挖潜，现有厂房、生产设备等基础设施基本能够满足上述项目的生产，公司决定利用现有生产条件进行改造扩充，不需再进行上述三个产品产业化建设方面的重复投资，节省了车间建设费用、工程建设费用等共计10015万元。公司董事局从股东利益出发，经多次调研决定将该项节约资金进行变更，投资到新的利润增长点上。经研究论证拟将该项资金中的6000万元用于增资控股潍坊医药采购供应站有限公司，从公司长远战略考虑，该项投资能够保证公司的利益，通过资产整合，尽快使募集资金产生更多的投资效益，实现公司资产的优化配置，有利于公司的长远发展，剩余4015万元将寻找新的项目另行投入。

    三、新项目概况

    潍坊医药采购供应站有限公司成立于2003年1月，注册资本为1108万元，注册地址为潍坊市潍城区月河路8号，企业类型为有限责任公司。法定代表人孔宪俊，投资人为公司高级管理人员及业务骨干孔宪俊等45位自然人；公司经营范围为化学药品制剂、化学原料药、生物制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、医疗器械、玻璃仪器、化学试剂、卫生材料等；投资兴办实业。

    潍坊医药采购供应站有限公司是经潍坊市人民政府批准，由原潍坊医药采购供应站整体改制组建的医药商业企业，注册资本1108万元。公司在山东省范围内与各地零售药店、省级医院、地（市）三甲医院、县级医院、乡镇卫生院、社区门诊和厂矿卫生院等7万余个终端客户建立了长期、稳定、良好的合作关系；与国内80多家知名药品生产企业建立了全省或地区总代总销业务；组建了“潍坊民康医药连锁有限责任公司”，有直营药店56个。公司现有员工680人，营业面积1.6万平方米；企业连续多年销售额、利税保持山东省同行业先进水平，2001年跨入全国医药商业销售、利税60强；2002年完成销售7.1亿元，同比增长66.7％；1998年通过原国家医药管理局GSP达标；2002年6月通过国家药品监督管理局GSP认证。公司增资后，原公司更名为“山东潍坊海王医药有限公司”。

    四、新项目的市场前景、存在的风险和对策说明

    1、新项目市场前景

    公司增资控股“山东潍坊海王医药有限公司”，旨在发挥合作双方的资源优势，通过对强势产品和销售网络的有机整合，实现公司销售业绩的增长和股东利益的最大化，使增资后的公司逐步发展成为山东地区最大、最强的现代医药物流配送中心和国内知名医药企业之一，预计增资后的公司2003年主营业务收入将超过10亿元人民币；

    通过增资控股“山东潍坊海王医药有限公司”，专门从事医药产品的销售，有利于提高本公司销售业绩，增强本公司产品在山东省的市场竞争力和覆盖能力；

    2、风险及对策

    山东潍坊海王医药有限公司可能存在药品销售市场竞争激烈的行业风险，以及药品采购及价格波动的经营风险等。为此，公司将严格按照上市公司的要求进行规范运作，以尽可能地控制和降低可能存在的风险。

    五、提交股东大会审议事宜

    本次《变更募集资金使用用途投资山东潍坊海王医药有限公司的议案》尚需提交于2003年5月17日召开的公司2002年度股东大会审议。

    六、备查文件

    1、深圳市海王生物工程股份有限公司第二届董事局第十八次会议决议。

    2、深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事关于变更募集资金投向和公司关联交易的独立意见。

    3、海王生物关于对潍坊医药采购供应站有限公司增资扩股的决议。

    特此公告。