本公司董事局及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

    本公司董事局于2003年4月12日召开第二届第十八次会议，应到董事6名，实际出席会议的董事6名，公司监事及部分高管人员列席了会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事局主席张思民先生主持。会议审议形成如下决议：

    1、审议通过《2002年度董事局工作报告》；

    2、审议通过《2002年年度报告正文及年度报告摘要》；

    3、审议通过《2002年财务决算报告》；

    4、审议通过《2002年年度利润分配预案》；

    经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司2002 年度实现净利润42,227,035.00元，按10%提取法定盈余公积金4,578,696.27元，按5%提取法定公益金2,289,348.14元，加上以前年度未分配利润38,460,271.03元，实际可供股东分配的利润计73,819,261.62元。

    2002 年度分配预案为：不进行利润分配，也不实施公积金转赠股本。

    本次利润分配预案与2001年年度报告预计的分配政策存在差异，其主要原因为：公司董事局拟将未分配利润用于公司的销售网络建设和产品结构调整，增强抗经营风险能力，实现公司可持续发展。

    5、审议通过《续聘深圳市大华天诚会计师事务所为公司财务审计机构的议案》；

    公司继续聘任深圳大华天诚会计师事务所为公司审计的会计师事务所。本年度是该事务所为本公司提供审计服务的第4年。年度审计费用为75万元。

    6、审议通过《关于增选刘占军为公司董事的预案》；

    7、审议通过《关于修改公司章程的议案》；

    根据公司实际情况，董事局拟对《公司章程》部分条款作如下修改：

    一、第十八条 公司的股票，在深圳证券结算有限公司集中托管。

    拟修改为：公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管。

    二、第一百一十条 公司设立独立董事，独立董事为五名，其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    拟修改为：公司设立独立董事，独立董事人数不少于全体董事总人数的三分之一，且有一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。

    根据此修改议案相应修改《董事局议事规则》。

    8、审议通过《变更募集资金使用用途投资山东潍坊海王医药有限公司的议案》；

    9、审议通过《深圳市海王生物工程股份有限公司控股子公司深圳海王药业有限公司与三亚海王海藻生物开发公司关联交易的议案》；

    10、审议通过《召开2002年年度股东大会的议案》。

    上述决议中，第1、2、3、4、5、6、7、8项需提交公司2002年度股东大会审议。

    特此公告。

    

深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

    2003年4月15日

    深圳市海王生物工程股份有限公司独立董事关于变更募集资金投向和公司关联交易的独立意见公告

    根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳市海王生物工程股份有限公司的独立董事，对公司于2003年4月12日召开的第二届第十八次董事局会议讨论的《深圳市海王生物工程股份有限公司控股子公司深圳海王药业有限公司与三亚海王海藻生物开发公司关联交易的议案》、《变更募集资金使用用途投资山东潍坊海王医药有限公司的议案》进行了审议，并就上述议案向有关人员和中介机构做了必要的询问之后，基于我们的独立判断，经认真研讨，现就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    1、西药异丁司特、依帕司他、莫索尼啶是公司2000年增发新股《招股说明书》中募集资金运用的三个项目，原计划投入14878万元，用于上述三个项目的研究开发、产业化建设和生产流动资金。公司在2001年1月5日增发新股的募集资金到帐后，即按原计划进行既定项目的投入，截止到2002年12月31日，异丁司特已生产上市，依帕司他、莫索尼啶在报生产，均已完成研究开发阶段，实际投入募集资金3863万元，拟再投入1000万元。公司从实际情况出发，经过挖潜，现有厂房、生产设备等基础设施基本能够满足上述项目的生产，公司决定利用现有生产条件进行改造扩充，不需再进行上述三个产品产业化建设方面的重复投资，节省了车间建设费用、工程建设费用等共计10015万元。公司董事局从股东利益出发，经多次调研决定将该项节约资金进行变更，投资到新的利润增长点上。经研究论证拟将该项资金中的6000万元用于增资控股潍坊医药采购供应站有限公司，从公司长远战略考虑，该项投资能够保证公司的利益，通过资产整合，尽快使募集资金产生更多的投资效益，实现公司资产的优化配置，有利于公司的长远发展，剩余4015万元将寻找新的项目另行投入。

    2、同意关于深圳市海王生物工程股份有限公司的控股子公司深圳海王药业有限公司与三亚海王海藻生物开发公司于2002年3月签订的《购销合同》。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次关联交易价格客观公允、体现了公开、公正、公平的原则，该交易完成后，将使得公司能够稳定原料供应渠道、确保原材料质量、规避原料价格波动带来的影响，进一步增加公司销售利润，降低经营风险。该交易未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益。

    3、董事局会议在审议关联交易议案时，许杨、李一军、徐安龙、熊楚熊董事行使了表决权, 关联董事采取了回避表决方式，表决程序符合有关法律法规的规定。

    我们认为上述两项事项是有必要的，有利于公司的长远发展,有助于提高公司的整体效益,提高全体股东的投资回报率。

    因此，我们同意本次董事局会议对上述议案的审议决议，并将议案提交公司股东大会审议。同时,提请投资者关注上述事项可能引起的经营情况变化。

    

深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

    独立董事：许扬、李一军、徐安龙、熊楚熊

    2003年4月15日