每日必读本公司第二届董事会第五次会议于2002年3月2日在深圳海王大厦本公司会议室 召开，本公司董事4人全部出席本次会议，公司独立董事候选人、监事、 高管人员 均列席本次会议。会议由公司董事长张思民先生主持，经审议通过了如下决议和事 项：
1.审议通过了修订公司《股东大会议事规则》议案；见附件一。
2.审议通过了修订公司《董事会议事规则》、《关联交易实施细则》和《信息 披露制度》议案；见附件二。
3.审议通过了修订《公司章程》议案；见附件三。
4.审议通过了董事会架构设置和董事报酬议案；
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等有关文件精神，并结合本公司发展的实际情况，体现新架构 的董事会能对提高本公司法人治理水平、切实保护广大投资者利益和规范公司各项 运作起到积极作用，本公司董事会拟改名称为公司董事局，董事会成员由5 名增加 到7名，由2名非独立董事和5名独立董事组成。
公司董事局设立战略发展委员会、研究发展委员会、审计与预算考核委员会和 提名委员会。
本公司拟支付给公司非独立董事的董事报酬为每年10万元，支付给公司独立董 事的董事报酬为每年10万元。
5.审议通过了提名增补许扬、徐安龙、熊楚熊为公司独立董事议案；独立董事 候选人简历、独立董事提名人声明书和独立董事候选人声明书见附件四。
6.审议通过了2001年度审计给予会计师报酬议案；
本公司2001年度财务审计事项计划给予本公司所聘请的深圳大华天诚会计师事 务所审计报酬为75万元，其中由公司总部支付50万元，本公司控股的北京巨能新技 术产业有限公司支付25万元，本项报酬不包括审计差旅费，本公司为2001年度财务 审计支付的审计差旅费包括2001年10—11月会计师对本公司驻各地分支机构进行的 财务审计和2002年3月对本公司各主要经营主体进行审计而开支的差旅费。
7.审议通过了公司应收帐款坏账处理议案；
本公司营运多年来，由于营销模式设计的缺陷和营销管理不善，造成近年应收 帐款过大，坏帐风险加大，公司董事会、管理层从今年以来，已经意识到该等问题 对本公司经营可能带来的较大风险，为此，本公司自2001年6月起， 已采取了一系 列措施对该等问题形成的根本原因进行纠正，对过去多年形成的较大的应收帐款本 公司已组织力量在清理。本公司于2001年12月12日召开本公司第二届董事会第三次 会议，专门就应收帐款的坏帐计提比例和应收帐款的清理措施进行审议和讨论，并 要求公司相关部门制订出切实可行的方案和措施在最短时间内彻底解决应收帐款问 题。
经过数月投入大量人力、物力的审计、清查和清收，对过去多年累积的应收帐 款呆坏帐、会计差错、帐户串户等情况进行了彻底清查，董事会同意对99—2001年 间经核实确认的坏帐2,070,402.97元进行核销，对会计差错、帐户串户等情况进行 会计处理和调整。
经过清查核销和处理后，本公司与公司客户应收款已基本核实，应收款质量大 为提高。
8.审议通过了公司出售逾期未收回应收款项议案；
本公司从2001年6月起，成立了公司营销管理中心， 引进了大批国内一流医药 企业营销管理职业经理人，制订和开始执行严格有效的销售管理模式，为使新成立 的本公司营销中心能专注于公司新业务的拓展，摆脱原销售模式下遗留问题的影响， 公司决定对在原销售模式和销售转型时期公司销售管理不善累积形成的部分应收客 户款和拨付办事处周转金等不良资产的清收工作打包出售给深圳市海众贸易有限公 司。
根据本公司与深圳海众贸易有限公司于2001年12月16日签订的《关于应收款项 的转让协议书)，本公司将截止2001年12月14日帐面净值(原值9930 万元， 已计提 2930万元坏帐准备)为7000 万元的预付各地分支机构周转金转让给深圳海众贸易有 限公司，同时将逾期3年以上的客户应收帐款1637万元，逾期2—3 年以上的客户应 收帐款275万元，逾期1—2年以上的客户应收帐款812万元交由深圳海众贸易有限公 司负责清收。协议规定的应收款项总额原值为12654万元。
深圳海众贸易有限公司为获得本公司帐面原值为12654 万元的预付各地分支机 构周转金以及上款所规定的逾期应收帐款的清收利益，需在2001年12月31日前交付 给本公司人民币7000万元，以保证本公司转让权益的实现。
深圳海众贸易有限公司清收回的预付办事处周转金将全部归其所有，本公司逾 期三年以上的应收客户款收回后的款项全部归其享有；逾期2—3年以上的应收客户 款清收到的款项70％归其享有，其余归本公司享有；逾期1—2年以上的应收客户款 清收到的款项30％归其享有，其余归本公司享有。
深圳海众贸易有限公司应支付给本公司的7000万元已于2001年12月31日前支付 给本公司，本公司也已将有关出售资产清单移交该公司。本项交易是符合商业利益 原则的，也是符合本公司利益的。
本公司根据最新制定的应收帐款坏帐计提政策和预付帐款坏帐计提政策对协议 规定出售的逾期应收款项出售所得与帐面原值差额已全部计提坏帐准备，本项交易 不构成对本公司2001年度利润的影响。
9.审议通过了公司2001年度广告结算及2002年度广告投放预算议案；
根据本公司与深圳市名派广告有限公司签定的《广告总代理协议》， 本公司 2001年度应承担的广告媒介费用总价为101,725,600.00元，本公司2001年度预付广 告费超出年终结算总价部分，50％由深圳市名派广告有限公司在2001年12月31日前 已返还本公司，其余50％作为预付2002年度广告预付款。
根据本公司2002年度销售计划，本公司2002年度广告预算不得超过全年营业收 入的25％，全年实际发生的广告费用根据《广告总代理协议》的规定在年终结算后 确定。
10.审阅了公司收购深圳海王药业有限公司变更手续事项的说明；
由于整合海王医药制造业整体资源和减少关联交易的需要，本公司于1999年10 月召开董事会决定整体收购深圳海王药业有限公司，于1999年11月公司股东大会通 过了收购深圳海王药业有限公司100 ％股权并注销深圳海王药业有限公司法人资格 的决议，并从1999年11月起全面接管深圳海王药业有限公司，深圳海王药业有限公 司的所有相关部门、机构已全部并入本公司；本公司在合同约定的1999年底前已支 付超过50％的收购价款，在2000年10月底前已将收购款项支付完毕，依据合同的有 关规定和有关法规，本公司对深圳海王药业公司100％股权的收购实质已生效。 公 司在1999年度报告、2000年中报、2000年报中均如实披露了收购手续的进展情况和 深圳海王药业有限公司的损益和资产负债与本公司有关报表合并的情况。
公司在1999年底开始办理深圳海王药业有限公司的注销手续，由于深圳海王药 业有限公司原为中外合资企业，本公司要收购其100％的股权，依照有关法规， 需 要取消其中外合资企业的身份，并注销其法人资格，办理有关手续涉及的部门较多， 须办理事项较繁杂，且深圳海王药业有限公司为医药制造企业，注销其法人资格后， 涉及到的企业药品生产许可证变更、产品的生产批文变更，深圳海王药业有限公司 已通过GMP认证的生产基地所有权变更耗费较长时间和较高的成本，同时， 深圳海 王药业有限公司在中国药品市场多年树立的品牌形象也是企业宝贵的资源，为此， 从企业的利益最大化考虑，也是为了减少变更手续的障碍，本公司于2001年5 月召 开的2000年度股东大会审议通过了将深圳海王药业有限公司的股权结构变更为本公 司直接持有95％股权，本公司控股的深圳市海王投资发展有限公司持有5 ％股权， 股权变更完成后，本公司直接和间接持有深圳海王药业有限公司99.9975 ％股权。 股东大会通过深圳海王药业有限公司的股权结构变更决议后，由于减少了全面收购 注销手续的繁杂环节和药品生产许可手续的变更，有关的变更手续进展较快，现已 获得外商投资局批准变更文件，正办理海关注册和工商注册变更手续。
11. 审议通过了公司与中国科健股份有限公司及其股东深圳市智雄电子有限公 司互保事项议案；
本公司首届董事会第14次会议于2001年7月26 日审议同意与中国科健股份有限 公司建立贷款互保关系，贷款互保协议期限为2年，总额度3亿元人民币。在该贷款 互保协议执行过程中，公司融资部门将中国科健股份有限公司第二大股东深圳市智 雄电子有限公司等同于中国科健股份有限公司列为贷款互保协议担保对象，于2001 年9月30日为其提供了10000万元的贷款担保和2000 万元的银行承兑汇票担保， 于 2001年11月29日为其提供了10000万元的银行承兑汇票担保， 加上此前为中国科健 股份有限公司提供的12000万元担保， 本公司为中国科健股份有限公司及其第二大 股东深圳市智雄电子有限公司提供的贷款担保和银行承兑汇票担保总额为34000 万 元，为此，中国科健股份有限公司及深圳市智雄电子有限公司为由本公司担保的银 行承兑汇票提供了4700万元现金抵押，本公司对中国科健股份有限公司和深圳市智 雄电子有限公司的担保净额未超出协议规定的人民币30000万元总额。
深圳市智雄电子有限公司成立于1993年12月8日，注册资本为人民币11865万元， 注册地深圳市，法定代表人郝建学，企业组织形式为有限责任公司，主营业务为开 发电脑系统、办公自动化系统及设备、通讯器材的购销等。 2000 年实际销售收入 57659万元，净利润1294万元，截止2000年12月31日净资产值为13189万元。深圳市 智雄电子有限公司拥有中国科健股份有限公司26.75％的股权， 为中国科健股份有 限公司第二大股东。该公司法定代表人郝建学同时担任中国科健股份有限公司总裁。
本公司为中国科健股份有限公司及其第二大股东深圳市智雄电子有限公司提供 的贷款担保和银行承兑汇票担保情况如下：
贷款银行名称 金额 期限 贷款性质
给中国科健股份有限公司提供的担保：
工行华强支行 5500万元 2001.03.08-2002.03.08 银行贷款
深圳商业银行 6500万元 2001.06.15-2002.06.15 承兑汇票
给深圳市智雄电子有限公司提供的担保：
建行上步支行 12000万元 2001.09.30-2002.09.30 其中2000万为承兑汇票
深发行上步支行 10000万元 2001.11.29-2002.11.29 承兑汇票
12. 审议通过了蔡培烈先生因个人原因已向本公司董事会提出辞去公司副总经 理、研发中心负责人职务议案；
上述议案1、2、3、4、5四项议案须经公司下次股东大会审议通过。
特此公告!
深圳市海王生物工程股份有限公司董事会
2002年3月8日
附件一
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为保证深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）股 东大会的正常秩序和议事效率，提高公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法 权益，现根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上 市公司治理准则》、《深圳市海王生物工程股份有限公司章程》及其它有关法律、 法规、规范性文件之规定，制定本规则。
第二条 公司股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机 构。
第三条 公司董事会召开股东大会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东 大会，对以下问题出具意见并公告；
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，依法对上述事项进行公证。
第四条 公司股票自股东大会召开当日起应向深圳证券交易所申请停牌，直 至公告股东大会决议当口上午开市时复牌；如果股东大会决议公告的内容涉及增加、 变更或否决议案的，直至股东大会决议公告当日下午开市时复牌；公告日为非交易 日，则公告后第一个交易日复牌。
第二章 股东的权利与义务
第五条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。所有股东享有平等 的权利并承担相应的义务。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基 本权益。
第六条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日的在册股东为公司股东。
第八条 公司股东享有下列权利；
（一）依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或委派代理人参加股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督、提出建议和质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；
（六）依照法律、公司章程的规定获得有关公司信息，包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程：
2、缴付合理费用后有权查阅和复印；
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构；
（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份比例参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利；
第九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料时，应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东 的要求予以提供。
第十条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司章 程及本规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第十一条 股东（包括代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发 言权、质询权和表决权等各项权利。公司应建立和股东沟通的有效渠道。
第十二条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯 股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、 监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害 的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
第十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；
（四）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东承担的其他义务。
第十四条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第十五条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资 源。公司不得为股东及其关联单位及任何个人债务提供经济担保。
第十六条 公司股东及其关联企业与公司之间的关联交易应当遵循所签订的 协议，协议内容应贯彻公允、稳定、明确具体的原则，并有明确的定价、支付、权 利义务、违约责任等条款。公司应将该协议的订立、变更、终止或事实不履行等事 项予以披露。
第十七条 公司股东不得采取垄断采购、销售业务渠道等方式干预公司的生 产经营。关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开，并要充分披露已 采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上应不偏离市场独 立第三方的价格或取费的标准，上市公司应对此予以披露。
第十八条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。
第十九条 本《议事规则》所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东；
（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决 权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或 者书面）达成一致，通过其中任何一人取得公司的投票权，以达到或者巩固控制公 司的目的的行为。
第二十条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其投资的 上市公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利 益。
第二十一条 除自然人以外的控股股东应通过向公司股东大会派出股权代表 行使股东权利，股权代表按照该控股股东的决定在股东大会上行使投票权。
第二十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、 行政法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任 决议履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第二十三条 公司的重大决策，应由股东大会依法作出。控股股东不得直接 干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股 东不得利用其特殊地位要求公司为其提供额外的服务或承担额外的责任。
第二十四条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、 独立承担责任和风险。
第二十五条 控股股东高级管理人员兼任公司董事应通过股东大会等规定的 程序，并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东除董事之外的其他人 员不得兼任上市公司执行人员（包括总裁、副总裁、财务负责人、营销负责人和董 事会秘书等）。
第二十六条 控股股东不得干预公司内部机构的设立和运作。控股股东及其 职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得向公司及其下属机构下达 有关经营情况的指令或指示，也不得以其他形式影响其独立性。
第三章 股东大会职权
第二十七条 股东大会依法行使下列职权；
（一）决定公司经营方针；
（二）决定占最近一次经审计的公司净资产10％以上的投资计划，包括订立重 要合同（担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等）、投资引进 等。
（三）决定公司拟与其关联人达成总额高于3000万元或高于公司最近经审计净 资产值的5％的关联交易事项。
（四）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（五）审议独立董事提名议案，决定独立董事津贴标准；
（六）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（七）审议批准董事会的报告；
（八）审议批准监事会的报告；
（九）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（十一）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十二）对发行公司债券作出决议；
（十三）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十四）修改公司章程；
（十五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；
（十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四章 股东大会召开方式
第二十八条 股东大会的召开方式有现场表决方式及通讯表决方式两种。
第二十九条 股东大会召开一般应以现场表决方式进行。在议案较少，议题 简单的情况下，也可以采用通讯方式召开。
第三十条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股 东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决 方式；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第三十一条 以通讯表决方式召开股东大会，公司应将大会议题全文进行公 告，并注明有权参加表决股东的股权登记日、参加表决的时间和方式及通讯表决单 的格式等。通讯表决单至少应具备下列内容：股东帐号、股东姓名、身份证号、通 讯地址、联系电话，表决结果（同意、反对或弃权）
第三十二条 以通讯表决方式召开股东大会，有权参加表决的股东应按公告 的表决时间将表决结果用传真或电子邮件传至指定的地址。没有按规定填制的表决 单、字迹模糊难以辩认、不在规定的时间内送达的或因任何其它意外原因不能在规 定时间内送达的表决单视为无效表决单。
第五章 股东大会召集程序
第一节 股东年会的召开
第三十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次，于公司上一年度报告公布后两个月内，并应于上一个会计年度完结之后的六个 月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当及时向深圳证券交易所， 说明原因并按深圳证券交易所的要求进行公告。
第二节 临时股东大会的召开
第三十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会；
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）公司二分之一以上的独立董事提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第三节 召开临时股东大会的办理程序
第三十五条 董事会提议召集临时股东大会的，应按公司召开股东大会的程 序办理。
第三十六条 提议股东或者监事会、二分之一以上的独立董事要求召集临时 股东大会的，应当按照下列程序办理；
（一）签署一份或者数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临时股东大会， 并提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会深圳证管办和深圳 证券交易所备案。提议股东和监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本公司章 程的规定。
（二）董事会在收到监事会书面要求后，应当在十五日内发出召集临时股东大 会的通知，召集的程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款及本规则 的规定。
（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法 规和本公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应在收到述书面提案后十五日 内，反馈给提议股东并报中国证监会深圳证管办和深圳证券交易所。
（四）董事会做出同意召开股东大会的，应当发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，不得再提出新的提案， 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应 当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大 会的通知。
如提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会深圳证管办和 深圳证券交易所。
（六）如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的独立董事、监事会或者股东在报经中国证监会深圳证管办同意后，可 以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能 与董事会召集股东会议的程序相同。
第三十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第三十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会 秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公 司承担。会议召开程序应当符合以下规定；
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定 一名董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第八条的规定，出 具法律意见；
（三）召开程序应当符合规则相关条款的规定。
第三十九条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监 会深圳证管办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师，按照本规则第八条的规定，出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董 事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规则相关条款的规定。
第四十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四节 股东大会会议通知
第四十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包 括会议召开当天）以公告方式通知各股东。会议召开通知上应列明下列事项：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项（有关大会议案内容应按有关规定进行披露）；
（三）参加本次股东大会股东的股权登记日，并以明显的文字说明；股权登记 日结束时登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会议登记方式、时间和地点；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码、传真。
股权登记日由公司董事会按股东大会召开前十日中的任一交易日决定。
第四十二条 董事会召开股东大会的通知发出后，除有不可抗力或者其它意 外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。因特殊原因必须延期召开股 东大会时，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，延期召开通 知中应说明延期召开原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会时，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。
第五节 会议登记
第四十三条 会议登记可以采用现场登记、传真或电子邮件的方式进行。股东 出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。
第四十四条 股东大会可以由股东本人出席，或委托代理人出席。股东委托他 人出席股东大会的应签署授权委托书。授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。
每一位股东只能委托一人为其代理人。
第四十五条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及 出席人身份证；
（二）个人股东：本人身份证、深圳股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提 供个人股东身份证复印件；授权人深圳股票帐户卡；授权委托书；代理人身份证。
授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集 会议的通知中指定的其他地方。
第四十六条 股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东大会， 但大会不保证提供会议文件和席位。
第六节 股东大会的会务筹备
第四十七条 股东大会的会务筹备在董事会领导下，由董事会秘书统一负责， 董事会办公室具体承办，公司办公室、证券部协办。股东大会的时间、地点的选择 应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，应通过各种方式和途径，包括充分运 用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。
第四十八条 股东大会的文件准备是在董事会领导下，由董事会秘书负责，组 织公司相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级 管理人员和公司聘请的有证券从业资格的律师。
第七节 大会的安全措施
第四十九条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股 东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
第五十条 公司召开股东大会，应当采取安全保卫措施；需要由公安机关采取 治安措施的，可以在股东大会召开的七日前，向公安机关提出申请。
第五十一条 在股东大会召开过程中，如有人故意扰乱大会的正常程序或会议 秩序，破坏股东大会正常召开的，由公安机关依照治安管理条例的有关规定，给予 相应的行政处罚。
第六章 股东大会议事程序
第一节 股东大会提案
第五十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第五十三条 董事会提出股东大会提案，决定股东大会议题，应该符合法律、 法规和公司章程的规定。
第五十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第五十五条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并按规定将有关提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的， 提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
第二节 临时提案的提出方式及程序
第五十六条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出 事项的新提案。
第五十七条 董事会可在会议通知发出后对原有提案的进行修改，但应当在股 东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的 间隔期。
第五十八条 召开临时股东大会的会议通知发出后，任何方不得再提出会议通 知中未列出事项的新提案。
第五十九条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以 下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审 核后公告：
（一）增加或减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购和出售资产事项；
（十）变更会计师事务所等重大事项。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。在年度股东大会上直接提出的股东提案，由大会主持 人宣布暂时休会，立即召集到会董事按本规则有关提案的要求予以审查，经到会董 事半数以上同意，对符合规定的提案，提交本次股东大会讨论；不符合规定的提案， 董事会不得将该提案提交股东大会表决，但应当在该次股东大会上进行解释和说明。
第六十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案 进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。
第三节 某些具体提案的要求
第六十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告。
第六十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第六十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。
第六十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第六十五条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第六十六条 董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程序为：
（一）单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股东有权向股东大会提名 公司董事、独立董事、监事候选人，并提出提案；
（二）公司的董事会可以提名公司的董事候选人、独立董事候选人，并提出提 案；
（三）公司的监事会可以提名公司的监事候选人、董事候选人、独立董事候选 人，并提出提案；
（四）董事会向股东大会提名董事候选人、独立董事候选人应以董事会决议作 出；监事会向股东大会提名监事候选人、董事候选人、独立董事候选人应以监事会 决议作出；
（五）董事会应当向股东大会提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情 况，被提名人有无《公司法》第五十七、五十八条规定情形的声明。对候选独立董 事，董事会还应当向股东大会对该候选人是否被中国证监会或深圳证管办提出异议 的情况进行说明。
第四节 股东大会会议进行的步骤
第六十七条 股东大会会议按下列程序依次进行：
（一）会议主持人宣布股东大会会议开始；
（二）董事会秘书向大会报告出席股东代表人数，所代表股份占总股本的比率；
（三）董事会秘书主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大会 股东总人数的过半数同意通过）；
（四）逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论（按一 个议案一讨论的顺序进行）；
（五）会议主持人宣布休会进行表决；
（六）会议工作人员在监票人及见证律师的监视下对表决单进行收集并进行票 数统计；
（七）会议继续，由监票人代表宣读表决结果；
（八）会议主持人宣读股东大会决议；
（九）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；
（十）公证员宣读股东大会现场公证书（如出席）；
（十一）会议主持人宣布股东大会会议结束。
第五节 大会发言
第六十八条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股东大会发言包括 口头发言和书面发言。
第六十九条 股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前二天，向会 议登记处进行登记。发言顺序按持股数多的在先。
第七十条 股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接关系，围绕本次股 东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围；
（二）言简意赅，不得重复发言；
（三）本规则对股东发言的其它要求。
第七十一条 对股东在股东大会上临时提出的发言要求，会议主持人按下列情 况分别处理：
（一）股东发言如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲向公司了解某方面 的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事会秘书咨询；
（二）股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东大会职权范围并要求 本次股东大会表决的事项，如本次股东大会系年度股东大会，并且该股东发言内容 按本规则规定可作为临时议案提出的，建议该股东或联合其它股东（保证其持有股 份占公司有表决权总数百分之五以上）将该发言内容作为新的提案提出，经大会主 持人召集到会董事讨论通过后提交本次股东大会审议；
如本次股东大会为临时股东大会，则建议其视其必要性在下一次股东大会上提 出；
（三）对不符合上述要求的股东发言，可拒绝该股东的发言请求。
第七十二条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第七十三条 在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提 出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
第七十四条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的股 份数额。
第七十五条 每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟， 第二次不得超过三分钟。
第七十六条 股东在发言过程中如出现不符合本规则规定的情形，会议主持人 可以当场制止该发言股东的发言。
第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、 监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。回答问题的时间不得超过五分钟。
第七十八条 在进行大会表决时，股东不得进行大会发言。
第六节 大会表决和决议
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名 投票方式逐项进行表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的 时间顺序进行表决。
董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选 董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
股东大会在董事选举中采用累积投票制。
第八十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规范意见第六条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东 大会上进行表决。
第八十五条 股东应按要求认真填写表决票，并将表决票交至会议登记处进行 统计，未填、错填、字迹无法辩认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代 表的股份不计入该项表决有效票总数内。
股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采 用其他简易表决方式。
第八十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所 代表的股份不计入该项表决有效票总数内；股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意 后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东回避表决时，其所议事项由其他有表决权的股东按特别程序表决，即 需经出席会议代表所持有效表决权的三分之二以上通过。
第八十七条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名监票人，其中 监事一名，股东代表两名。
股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人。
第八十八条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票并当场宣布表决 结果。
第八十九条 监票人应当在表决统计表上签名。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果 有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十一条 会议主持人根据表决的结果宣布提请股东大会表决的议案是否通 过。
大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例 及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，大会决议应在该次大会上宣读。
第七节 会议记录
第九十二条 股东大会的会议记录由董事秘书或其授权人负责。
第九十三条 股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书 保存。
第七章 股东大会决议的执行及信息披露
第九十四条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容 和职责分工责成公司总裁层具体实施承办；股东大会决议要求监事会实施的事项， 直接由监事会主席组织实施。
第九十五条 决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事 项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第九十六条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公 司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事 项。
第九十七条 公司股东大会结束后，应将所形成的决议按《深圳证券交易所股 票上市规则》进行信息披露，信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审 查，并由董事会秘书依法具体实施。
第九十八条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结 果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。
第九十九条 公司在公告股东大会决议的同时，应同时将所聘请出席股东大会 律师依据本规则第四条出具的法律意见书一并公告。
第一百条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。
第一百零一条 股东大会决议公告在《公司章程》规定的《中国证券报》和《 证券时报》上刊登， 同时在中国证监会指定的巨潮网（网址为： http: //www .cninfo.com.cn）上公布。
第八章 股东大会会议资料的存档
第一百零二条 每次股东大会的资料应按统一的顺序装订成册，用统一的文件 盒装上，依每次股东大会召开的时间顺序排列放于档案柜中，由董事会秘书进行集 中保管。股东大会资料的保管期限为五年。
第九章 附则
第一百零三条 本规则所称“以上”含本数，“高于”不含本数。
第一百零四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规 定执行。
第一百零五条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上 市公司治理准则》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行， 并应及时对本规则进行修订。
第一百零六条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第一百零七条 本规则的解释权属于董事会。
第一百零八条 本规则自股东大会批准之日起生效。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事会
二00二年三月二日
附件二
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序， 确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《 中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳市海王生物工程股份有 限公司章程》及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二章 董事
第二条 董事的任职资格：
(一)董事为自然人，董事无需持有公司股份；
(二)符合国家法律、法规；
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)国家公务员；
(七)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。董 事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日 止。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即 从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东 大会召开之日止。
股东大会在董事选举中应当采用累积投票制。
第五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的 股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。
提名董事候选人应符合下列原则：
(一)所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确保 能够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
(二)所提名候选人应具备履行职务所必要的知识、技能和素质。
(三)如该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业机构，
第六条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经 对候选人有足够的了解。
第七条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事 的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等 内容。
第八条 董事享有下列权利：
(一)出席董事会会议，并行使表决权；
(二)根据公司章程或董事会委托代表公司；
(三)根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务；
(四)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求；
2、公平对待所有股东；
3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；
4、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、 法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。
5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九条 董事履行下列义务；
(一)董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利 益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益 为行为准则，并保证：
1、董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任， 熟悉有 关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
2、董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
3、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
4、董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。
5、董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，在其职责范围内行使权利， 不得越权；并严格遵守其公开作出的承诺。
6、除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准， 不得同本公司订立合 同或者进行交易；
7、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
8、 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；
9、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
10、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
11、不得利用职务便利为自己或他人侵占公司财产；
12、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
13、不得将公司资产以其个人名义开立帐户储存；
14、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
15、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本 公司的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益要求。
16、董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参 与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的董事除外。
(二)董事应遵守如下工作纪律：
1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
2、董事之间应建立符合公司利益的团队关系；如董事之间产生隔阂， 应及时 向董事会秘书反映，由董事会秘书负责召开董事办公会议，开诚布公，坦诚交流， 互相沟通，消除分歧，而不得激化矛盾；
3、董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议， 并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
3、董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、 企业职务发生的 各种费用；
4、董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董办秘书； 并在出差期间保 持通讯工具(手机、呼机)的开通，保证董事会能随时与之联系；
5、董事应遵守公司的其它工作纪律。
(三)未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
(四)董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是 否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以 向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十一条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书 面辞职报告。
第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董 事尽快召开临时股东大会选举新任董事。在股东大会未就董事选举作出决议以前， 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合同期内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅 自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事承担以下责任：
(一)对公司资产流失有过错承担相应的责任；
(二)对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
(三)董事在执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司利益造 成损害时，应当承担经济责任或法律责任；
(四)董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重 损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会 议记录的，该董事可免除责任。
第十五条 公司不以任何形式为董事纳税。
第十六条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大 会提出对董事进行奖惩的建议。
第十七条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法 律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第十八条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并 对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬 时，该董事应当回避。
第三章 独立董事
第十九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并独立于所受聘的公司及其主要股东，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。
公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第二十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有中国证监会颁发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必要的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。
第二十一条 除了上条所述基本条件，下列人员不得担任公司独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系( 直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员。
(七)中国证监会认定的其他人员。
第二十二条 独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外，还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。
(二)向董事会提议聘用或解除会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十六条 独立董事最多只能在5家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十七条 独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会的要 求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二十八条 独立董事的提名、选举和更换程序：
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股东 有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、深圳证管办和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人，如公司认为异议不立，可向中国证监会申请复议。对 最终被证管机构认定为不适合担任公司独立董事的候选人，可作为公司董事候选人， 但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会或驻地方分支机构提出异议的情况进行说明。
(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。
(五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予以 撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十九条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司 独立董事提供如下工作保障：
(一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意 见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。
(六)公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可 能引致的风险。
第三十条 公司董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责对独立董事进行绩效 评价。独立董事评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第三十一条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事，与本章有冲突的，以 本章的规定为准。
第四章 董事会的组成及职责
第三十二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委 托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第三十三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事五名。董事会设董事长一 人。
独立董事中至少包括一名会计专业人士( 会计专业人士是指具有高级职称或注 册会计师资格的人士)。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求时，公司应按规定补足独立 董事人数。
除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需 的知识、技能和素质。
第三十四条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会决议；
(三)决定公司的经营计划和单笔3亿元以下的投资方案，包括订立重要合同(担 保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等)、投资引进等。
(四)决定公司下列收购、出售资产事项：
1.按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的 资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上的；
2.被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占 公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100 万元以 上的(被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外)；
3.被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝 对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在 100万元以上的(被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外)；
4.收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等，应当一并加总计算)占公司 最近一期经审计的净资产总额10％以上的。
(五)决定单笔在100万元以上的公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；
(六)制订公司的年度财务预、决算方案；
(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟定 公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)根据董事长的提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬；
(十一)根据总经理的提名，聘任或者解聘公司生产总监、生产总监、销售总监、 行政总监、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬；
(十二)根据董事的提名，聘任董事会顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十三)制订公司如下基本管理制度：
1.关于资产经营和监督管理的有关制度；
2.关于劳动人事制度、工资分配制度、福利制度、奖励制度和公司补充社会保 险制度；
3.关于财务会计制度；
4.其他应由董事会制订的重要规章制度。
(十四)制订公司章程的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作(如总经理为董事兼任， 则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回 避行使董事权利)；
(十八)拟定董事报酬和津贴标准；
(十九)拟定独立董事津贴标准；
(二十)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议 后方可实施。
第三十五条 董事会运用公司资产进行风险投资权限(单笔)为公司最近一期经 审计确认的净资产的10％以下(以最近一次注册会计师审计的数据为准)，并应经过 严格的审查和决策程序；超过上述投资权限的重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。
上述风险投资是指公司经营范围内常规业务之外的，公司没有涉足过的行业， 或公司董事会认为风险较大、不宜把握的经营活动，包括但不限于进行股票、期货、 外汇交易等投资。
第三十六条 董事会决定核销资产的权限为公司最近一期经审计确认的净资产 的10％以下(以最近一次经注册会计师审计的数据为准)。公司核销资产达到净资产 的10％以上时，董事会须报经股东大会审批。
第三十七条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、 公司章程和股东 大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准 后方可实施。
第三十八条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定， 根据实际需要设立战 略发展委员会、研究发展委员会、提名委员会和审计与预算考核委员会。专门委员 会成员全部由董事组成，专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
(一)战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。
(二)审计与预算考核委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构； (2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度；(6) 研究董事与经理 人员考核的标准，进行考核并提出建议；(7)研究和审查董事、 高级管理人员的薪 酬政策与方案。
(三)研究发展委员会的主要职责是：对公司目前的产品体系和未来的科研、产 品发展方向进行研究并提出建议。
(四)提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行 选择并提出建议。
第三十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见， 有关费用由公司 承担。
第四十条 各专门委员会对董事会负责， 各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。
第五章 董事长
第四十一条 董事长由公司董事担任(独立董事除外)，是公司法定代表人。
董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。
第四十二条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使， 其他任何机构和个 人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三年，可连选连任。
第四十三条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选 人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交 由董事会会议讨论，以全体董事过关数通过罢免。
除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议 案或罢免议案。
第四十四条 董事长任职资格：
(一)有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济 形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策能力强，敢于负责。
(二)有良好的民主作风、心胸开阔，任人唯贤，有较强的凝聚力；
(三)有较强的协调能力，善于协调董事会、经营班子、党委和工会之间的关系；
(四)具有十年以上企业管理或经济工作经历，熟悉本行业和了解多种行业的生 产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；
(五)诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
(六)年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作 新局面。
第四十五条 公司董事长和总经理原则上不应该由同一人担任， 如果董事长和 总经理由同一人担任，则公司董事会成员中应至少包括二分之一的独立董事。
第四十六条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权，如决定 临时报告的披露等；
(四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限 于下述文件：
1、审批使用公司的董事会基金：
2、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、总工程师、 财务负责人等 高级管理人员的任免文件；
3、根据董事会决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。
(六)行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法 人授权委托书”；
(七)批准和签署单笔在3000万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和 签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；
(八)批准1000万元以下的固定资产购置的款项；
(九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
(十)提出公司总经理、董事会秘书人选；
(十一)董事会授予以及公司章程规定的其他职权。
第四十七条 董事长因故不能履行职责时，应当指定一名董事代行董事长职权。
第六章 董事会秘书
第四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事 会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
第四十九条 董事会秘书的任职资格为：
(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具 有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行 职责；
(三)公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
(四)本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘 书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持 续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第五十一条 董事会秘书的主要职责是：
(一)准备和递交国家有关部门、深圳证券交易所要求的董事会和股东大会出具 的报告和文件和其他文件；
(二)协调和办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作；
(三)负责公司股证事务的管理工作；
(五)按照法定程序筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他会议， 负责起草董事会、股东大会的报告、决议、纪要、通知等文件，并负责会议的记录 和会议文件、记录的保管；
(六)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整；
(七)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(八)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有 关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；
(九)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规及公司章程的有关规 定，在董事会决议违反法律、法规、深交所及公司章程的有关规定时，应及时提出 异议，避免给公司和投资人带来损失；
(十)为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；
(十一)筹备公司境内外推介的宣传活动；
(十二)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之 间的有关事宜；
(十三)负责公司咨询服务，协调处理公司与投资人之间的有关事宜；
(十四)负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会 印章；
(十五)董事会授权的其他事务；
(十六)深圳证券交易所、证券管理部门要求履行的其他职责。
第五十二条 董事会秘书必须经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取 得合格证书，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的， 经深圳证券交易所认可后由董事会聘任。
第五十三条 董事会秘书应当遵守公司章程， 承担公司高级管理人员的有关法 律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第五十四条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月 内正式聘任董事会秘书。在此之前，由公司董事会股证事务代表或董事会临时指定 的其他人选代行董事会秘书的职责。
第五十五条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 移 动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向深圳证券交易所备案。
董事会秘书应当保证深圳证券交易所随时与其联系。
第五十六条 董事会秘书应当遵守公司章程， 承担公司高级管理人员的有关法 律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第五十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。 解聘董事会秘书 或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
第五十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 将有 关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第五十九条 董事会在聘任董事会秘书的同时， 应另外委任一名董事会证券事 务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应 当具有董事会秘书的任职资格。
第七章 董事会会议召开程序
第六十条 董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长(或由董事长授 权的董事)负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时， 可以指定一名董 事代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行 使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第六十一条 董事会每年召开四次定期会议。 分别在公司公布上一年度报告、 本年度季报、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。
第六十二条 有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会议；
(一)董事长认为必要时；
(二)三分之一以上的董事联名提议时；
(三)二分之一以上的独立董事提议时；
(四)监事会提议时；
(五)总经理提议时。
第六十三条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论， 并形成 会议纪要：
(一)董事之间进行日常工作的沟通；
(二)董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
(三)董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
(四)讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
(五)对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
(六)在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
(七)其它无需形成董事会决议的事项；
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决 议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要 求。
第六十四条 董事会召开会议的通知方式：
(一)董事会会议召开10日前书面或传真方式通知全体董事；
(二)临时董事会议召开3日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事；
(三)董事办公会议召开1日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。
会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，签收日期为送达 日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传 真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单 显示为准。
第六十五条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第六十六条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事 理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证 不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。
第六十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书 面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决 策，由委托人独立承担法律责任。
第六十八条 董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的， 视为放弃在该次 会议上的投票权。
董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建 议股东大会予以撤换。
第六十九条 董事会秘书及公司监事列席董事会， 非董事经营班子成员以及与 所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见， 但没有投票表决权。
第七十条 董事会决策议案的提交程序：
(一)议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事 提出或者多个董事联名提出；
(二)议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关 职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟 订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
(三)议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经 有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
(四)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易)提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会 议案提交董事会讨论。
第八章 董事会会议表决程序
第七十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第七十二条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见， 再进行表 决。
第七十三条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。 董事会 会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果 投弃权票必须申明理由并记录在案。
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
第七十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真 方式进行并作出决议，并由表决董事签字。
第七十五条 在董事会审议有关关联交易事项时， 关联董事应执行回避制度， 不参加表决。
有以下情形的董事，属关联董事：
(一)董事个人与上市公司的关联交易；
(二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公 司的关联交易；
(三)按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第七十六条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时， 若有与会三 分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的 董事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过 两次。
第七十七条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、 劳动保险等涉及职 工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司 工会和职工的意见和建议。
第七十八条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决 议。
第七十九条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第八十条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次 董事权利。
第八十一条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会 议结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限为5年。
第八十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和主持人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程：
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票 数)。
第八十三条 出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。
第八十四条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事 会议的情形处理。
第九章 董事会决议公告程序
第八十五条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和 会议纪要报送深圳证券交易所备案。
第八十六条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所 股票上市规则》第七章第二、三、四节的事项的，必须由董事会秘书负责进行公告； 其他事项，深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。
深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董事会秘书按其要求在限 定时间内提供。
第十章 董事会会议文档管理
第八十七条 董事会应当将历届股东大会会议和董事会会议、监事会会议记录、 纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为5年。
第八十八条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事 会文档进行有效管理。
第十一章 董事会其它工作程序
第八十九条 董事会决策程序
(一)投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、 年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需 提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组织实 施。
(二)财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财 务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东 大会审议通过后，由总经理组织实施。
(三)人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内提出的 人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。
(四)重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前， 应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见， 以减少决策失误。
第九十条 董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长(或委托有关部门和人员)可就决议的实施情况 进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求和督促总经理立即予以 纠正外，还可进一步提议召开董事会议论决定给予相应处罚。
第九十一条 关于中介机构的聘任
董事会负责对公司审计机构、顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。聘任程 序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关 聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
第十二章 董事会基金
第九十二条 公司董事会经股东大会同意，设立董事会基金。由董事会秘书负 责制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费 用。
第九十三条 董事会基金用途：
(一)董事会会议、监事会会议费用；
(二)以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
(三)奖励有突出贡献的董事；
(四)董事会和董事长的特别费用；
(五)经董事会议同意的其他支出。
第九十四条 董事会基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
第十三章 附则
第九十五条 本办法所称“以上”含本数，“高于”、“以下”不含本数。
第九十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定 执行。
第九十七条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法 规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。
第九十八条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第九十九条 本规则由公司董事会负责解释。
第一百条 本规则自股东大会通过之日起执行。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事会
2002年3月2日
