致：深圳市海王生物工程股份有限公司

    深圳市海王生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)2001年度第二次临时股 东大会于2001年9月1日上午9：00时，在深圳市南山区南油大道海王大厦26 层公司 会议室召开。北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托，指派娄 爱东律师(以下简称“本所律师”)出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《规范意见》”)和《深圳市 海王生物工程股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法 律、法规的规定，就公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员的资格、表 决程序等有关事宜出具法律意见。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2001年7月 28 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》。本次股东大会由公司现任董事长张思民 先生主持，于2001年9月1日上午9：00时在深圳市南山区南油大道海王大厦26 层公 司会议室如期召开，会议召开的时间、地点符合公告内容。

    经本所律师审查，本次年度股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规 范意见》及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员的资格

    经查验，出席会议股东及股东代表共计6名，所代表股份10,892.65万股，占公 司股份总数的49.11％。出席会议人员除股东和股东代表外，部分公司董事、监事、 董事会秘书及公司聘请的律师等列席会议。

    本所律师认为，上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会通过以下事项：

    1、审议并选举公司第二届董事会董事；

    2、审议并选举公司第二届监事会监事；

    3、审议修改《公司章程》中关于公司董事会人数构成的有关条款。

    经本所律师审查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项 完全一致。

    四、股东大会的表决程序

    经验证，公司本次股东大会就通告中列明的事项以投票表决方式进行了逐项表 决，并当场宣布表决结果。

    本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《公 司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    五、董事候选人数的变更及董事缺额事项

    因董事候选人之一邵春杰先生在本次会议召开前提出因工作原因不担任公司第 二届董事会董事候选人，因此本次会议只选举产生了4名董事，1名董事名额空缺。 对此，本所律师认为，本次会议的上述决议并不违反法律、法规、规范性文件和公 司章程的规定，但由于公司章程规定董事会由5名董事组成，因此，空缺的1名董事 应由公司股东大会今后依照法律、法规和公司章程的规定进行补选产生。

    六、结论

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股 东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、 《公司章程》及其他有关法规的规定，股东大会通过的各项决议合法、有效。